Thực hiện Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần và các Thông tư hướng dẫn của các Bộ Ngành có liên quan; để tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp Nhà nước thực hiện cổ phần hoá thuộc thành phố quản lý, Uỷ ban nhân dân thành phố cho ban hành các hướng dẫn về:

1. Quy trình các bước thực hiện cổ phần hoá để chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần.

2. Quy chế tổ chức đấu giá bán cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá.

Trên cơ sở hướng dẫn này, giao Thường trực Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố phối hợp với các Sở Ban Ngành, Uỷ ban nhân dân các quận - huyện, Tổng Công ty của thành phố để chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hoá vận dụng cụ thể vào tình hình thực tế của từng doanh nghiệp cho thích hợp.

Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị kịp thời phản ánh về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để tổng hợp báo cáo Uỷ ban nhân dân thành phố xem xét bổ sung sửa đổi nhằm tiếp tục hoàn thiện.

TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC CHUYỂN THỂ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Công văn số 693/UB-CNN ngày 25 tháng 02 năm 2003 của Uỷ ban nhân dân thành phố)

Sau khi có quyết định của Uỷ ban nhân dân thành phố chọn doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá, doanh nghiệp phải tiến hành một số nội dung công việc như sau:

I. THÀNH LẬP BAN ĐỔI MỚI QUẢN LÝ TẠI DOANH NGHIỆP ĐỂ TỔ CHỨC THỰC HIỆN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP:

Doanh nghiệp Nhà nước được chọn cổ phần hoá phải dự kiến nhân sự tham gia vào Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp, thành phần gồm có:

- Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc) - Trưởng Ban;

- Kế toán trưởng (hoặc Trưởng phòng KTTV) - Uỷ viên Thường trực;

- Các Trưởng phòng chuyên môn (kỹ thuật, kinh tế kế hoạch, tổ chức - lao động tiền lương) - Uỷ viên.

Mời đồng chí Bí thư Đảng uỷ (hoặc Chi uỷ) và Chủ tịch Công đoàn cùng tham gia thực hiện nhiệm vụ cổ phần hoá doanh nghiệp.

Sau khi đã dự kiến thành phần nhân sự tham gia vào Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp như trên, doanh nghiệp Nhà nước thực hiện cổ phần hoá thông qua cơ quan chủ quản doanh nghiệp gửi về Thường trực Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để trình Uỷ ban nhân dân thành phố ra quyết định thành lập Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.

II. CÁC CÔNG VIỆC PHẢI LÀM XÂY DỰNG ĐỀ ÁN CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC:

Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp có nhiệm vụ tổ chức triển khai theo các bước của quy trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước như sau:

Bước 1. Chuẩn bị cổ phần hoá.

1. Tuyên truyền, phổ biến, giải đáp cho cán bộ - công nhân viên trong doanh nghiệp về chủ trương chính sách của Đảng, những quy định của Chính phủ và của thành phố về cổ phần hoá doanh nghiệp, các công việc do doanh nghiệp thực hiện và sự tham gia của cán bộ - công nhân viên trong quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp.

2. Những doanh nghiệp trong nhiều năm liền chưa quyết toán tài chính thì phải thực hiện ngay báo cáo tài chính để gửi cơ quan thuế và cơ quan tài chính để kiểm tra báo cáo quyết toán thuế và tài chính để cổ phần hoá; nếu doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc lập báo cáo tài chính, thì có thể ký hợp đồng với Công ty Kiểm toán để giám định giá trị doanh nghiệp theo sổ sách, làm cơ sở xác định lại giá trị thực tế của doanh nghiệp.

3. Chuẩn bị số liệu, tài liệu có liên quan đến tài sản, sản xuất, tài chính, công nợ. Riêng về lao động, thống kê đầy đủ danh sách lao động hiện có, phân loại lao động biên chế, hợp đồng, thường xuyên, dài hạn, ngắn hạn, thời vụ,… thời gian thâm niên công tác (theo chế độ và luật lao động), mức, cấp bậc, hệ số lương,… đồng thời xác định danh sách cán bộ - công nhân viên dự kiến chuyển sang làm việc ở Công ty cổ phần, số lao động tự nguyện xin nghỉ việc, mất sức, về hưu, số lao động dôi ra do sắp xếp lại tổ chức sản xuất kinh doanh,…

4. Tiến hành thống kê, rà soát các thủ tục pháp lý về nhà xưởng - vật kiến trúc của doanh nghiệp đang quản lý sử dụng; đồng thời thuê Công ty tư vấn xây dựng đo vẽ lập bản đồ về diện tích, vị trí đất và nhà, đánh giá lại tỷ lệ sử dụng còn lại của nhà xưởng - vật kiến trúc. Cụ thể như sau:

a. Tiến hành phân loại nhà xưởng, vật kiến trúc:

Nhà xưởng - vật kiến trúc đang thuê của Nhà nước (Công ty Quản lý kinh doanh nhà, Công ty kho bãi), thuê của doanh nghiệp Nhà nước khác.

Nhà xưởng - vật kiến trúc được giao đã hạch toán trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp nhưng chưa xác lập sở hữu chính thức cho doanh nghiệp.

Các tình trạng khác.

b. Tiến hành hợp đồng để đo và vẽ hiện trạng nhà xưởng - vật kiến trúc, xác định tỷ lệ % còn lại với các Công ty Tư vấn xây dựng (theo thông báo 4663/UB-KT ngày 08 tháng 11 năm 1999 và công văn số 4422/UB-CN ngày 15 tháng 11 năm 2000 của Uỷ ban nhân dân thành phố), với Đoàn đo đạc bản đồ của Sở Địa chính - Nhà đất để vẽ hiện trạng vị trí đất.

c. Doanh nghiệp lập hồ sơ xin giao, chuyển giao tài sản cố định để cổ phần hoá;

Trường hợp xin chuyển giao (nhà đang thuê của Công ty Quản lý kinh doanh nhà, Công ty kho bãi) gồm:

(1) Công văn xin chuyển giao có xác nhận của cơ quan chủ quản doanh nghiệp ghi rõ nhà xưởng này đang sử dụng đúng mục đích kinh doanh không cho thuê, không bỏ trống.

(2) Hợp đồng thuê nhà xưởng còn thời hạn hiệu lực.

(3) Chứng từ thanh toán tiền thuê nhà ở thời điểm tháng/quý gần nhất.

(4) Bản vẽ hiện trạng và vị trí về đất và nhà xưởng, vật kiến trúc.

Trường hợp xin giao:

(1) Công văn xin giao có xác nhận của cơ quan chủ quản doanh nghiệp ghi rõ tài sản này đang hạch toán trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

(2) Bản vẽ hiện trạng và vị trí về đất và nhà.

(3) Các chứng từ pháp lý có liên quan đến từng căn nhà.

5. Lập dự toán chi phí cho việc cổ phần hoá, theo các nội dung hướng dẫn của Bộ Tài chính, từ ngày có quyết định của Uỷ ban nhân dân thành phố về thành lập Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp, cho đến khi họp Đại hội cổ đông lần thứ nhất (Đại hội thành lập) và đăng ký kinh doanh cho Công ty cổ phần xong.

Bước 2: Xây dựng đề án cổ phần hoá.

Cơ sở pháp luật để xây dựng đề án cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước hiện nay bao gồm các văn bản và hướng dẫn chủ yếu sau đây:

- Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần;

- Các Thông tư hướng dẫn của các Bộ Tài chính, Lao động - Thương binh và Xã hội, Kế hoạch và đầu tư,… Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Văn phòng Chính phủ/Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp Trung ương, Tổng Liên đoàn lao động Việt Nam về các nội dung phải tiến hành khi chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần và các văn bản có liên quan về tài sản, tài chính công nợ, lao động, ưu đãi đầu tư, Luật doanh nghiệp Nhà nước, Luật doanh nghiệp,… và các văn bản của Uỷ ban nhân dân thành phố.

Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp thực hiện các công việc sau:

1. Lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp: Doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp gửi cho Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp, đồng thời gửi cho Thường trực Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố. Hồ sơ gồm:

- Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá;

- Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp theo mẫu quy định;

- Bản sao chi tiết những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp;

- Các tài liệu cần thiết khác (tuỳ theo việc áp dụng phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).

1.1. Việc xác định giá trị doanh nghiệp sẽ do Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc Công ty kiểm toán (thực hiện, theo hợp đồng). Và doanh nghiệp phải chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cuối quý hoặc cuối năm tài chính liền kề trước thời điểm cổ phần hoá;

1.2. Việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp kiểm kê giá trị tài sản: Để lập được hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp chuẩn bị cho Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp, trước tiên tất cả các doanh nghiệp phải thành lập ngay Tổ kiểm kê tài sản. Thành phần của Tổ kiểm kê gồm Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng kỹ thuật, ngoài ra có thể mời thêm một số chuyên gia kỹ thuật am hiểu về tài sản của doanh nghiệp để đánh giá tỷ lệ % còn lại để tổ chức kiểm kê tài sản, vật tư, tiền vốn, công nợ, phân loại như sau:

a. Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng;

b. Tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý, tài sản không có khả năng phục hồi cho quá trình sản xuất kinh doanh;

c. Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng phúc lợi (nếu có);

d. Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, gia công, nhận bán hộ, nhận ký gửi;

e. Đối chiếu xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng công nợ. Trong đó phân loại các khoản nợ khó đòi hoặc không phải trả (nếu có), đồng thời xử lý các khoản nợ khó đòi theo đúng quy định tại mẫu báo cáo ở các phụ lục theo Thông tư và Hướng dẫn của Bộ Tài chính cùng các văn bản khác có liên quan (Chú ý: Mỗi khoản nợ khó đòi phải lập một bộ hồ sơ riêng).

f. Kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi Ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá.

g. Các chứng từ liên quan đến đầu tư xây dựng cơ bản dở dang, đầu tư tài chính (nếu có)…;

- Các loại cổ phiếu phát hành (ghi tên hoặc không ghi tên, chuyển nhượng,…).

- Phương thức phát hành cổ phần (do chính doanh nghiệp hoặc qua tổ chức tài chính trung gian).

2.6. Bán cổ phần ra bên ngoài doanh nghiệp:

- Doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá căn cứ danh sách các tổ chức tài chính trung gian đã được Uỷ ban nhân dân thành phố duyệt để chọn và ký hợp đồng tổ chức bán đấu giá cổ phần. Sau khi ký hợp đồng, tổ chức tài chính trung gian báo cáo họ và tên người dự kiến tham gia Hội đồng đấu giá và gửi về Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố, hoặc doanh nghiệp đề nghị Uỷ ban nhân dân thành phố (thông qua Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố) giao cho doanh nghiệp bán đấu giá trực tiếp (nếu doanh nghiệp cổ phần hoá có tổng số cổ phần bán ra bên ngoài có giá trị dưới 500 triệu đồng hoặc điều kiện bán thông qua các tổ chức tài chính trung gian có khó khăn, chi phí bán cổ phần vượt quá mức hoa hồng cho phép).

(nội dung này đều được phản ánh trong đề án cổ phần hoá).

- Việc thành lập Hội đồng đấu giá do Thường trực Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố lập hồ sơ trình Uỷ ban nhân dân thành phố ra quyết định thành lập Hội đồng đấu giá. Doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá báo cáo họ và tên của người được dự kiến làm Chủ tịch Hội đồng đấu giá (Giám đốc hoặc người được Giám đốc uỷ quyền) và gởi về Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

2.7. Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần

Khi dự thảo điều lệ phải căn cứ các quy định của Luật doanh nghiệp, Nghị định của Chính phủ lưu ý các điều khoản về cổ đông sáng lập và cổ đông là cán bộ - công nhân viên được mua cổ phần với giá ưu đãi (đặc biệt là cổ phần được mua với giá ưu đãi trả chậm).

2.8. Kế hoạch tổ chức triển khai phương án sau khi được duyệt.

- Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để phổ biến công khai các dự kiến phương án nêu trên cho cán bộ - công nhân viên trong doanh nghiệp được biết và thảo luận lấy ý kiến thống nhất cùng thực hiện. Tại Hội nghị công nhân viên chức này, giải quyết việc xác định số cổ phần bán theo giá ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp, đặc biệt là để biểu quyết danh sách người lao động nghèo được mua cổ phần theo giá ưu đãi trả chậm (thời hạn 10 năm, không tính lãi), theo số lượng, tiêu chuẩn,… theo hướng dẫn tại Thông tư số 15/2002/TT-LĐTBXH ngày 23 tháng 10 năm 2002 của Bộ Lao động - Thương binh và xã hội.

- Hoàn chỉnh đề án cổ phần hoá

- Trình Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để thẩm định lại toàn bộ đề án, trước khi trình lên Uỷ ban nhân dân thành phố phê duyệt đề án cổ phần hoá của doanh nghiệp.

Bước 3: Tổ chức triển khai thực hiện phương án cổ phần hoá.

Trưởng Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp - Giám đốc doanh nghiệp:

- Đăng ký với Kho bạc nhà nước để mở tài khoản tiền nộp bán cổ phần tại doanh nghiệp cổ phần hoá.

- Mở sổ đăng ký các cổ đông dự định mua cổ phần doanh nghiệp. Đăng ký mua ấn chỉ cổ phiếu tại Kho bạc Nhà nước.

Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp:

- Thông báo công khai tình hình tài chính và phương án kinh doanh sắp tới của doanh nghiệp.

- Thông báo công khai việc bán cổ phần trên các phương tiện thông tin đại chúng, theo quy định của việc bán đấu giá cho cổ đông ngoài doanh nghiệp.

- Tổ chức bán cổ phần theo đúng quy định của Nghị định số 64/2002/NĐ-CP của Chính phủ và Thông tư số 80/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính và nộp tiền vào tài khoản tại Kho bạc Nhà nước.

- Báo cáo tình hình và kết quả bán cổ phần về Thường trực Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp của thành phố và Uỷ ban nhân dân thành phố.

- Dự kiến cử người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước (nếu có Nhà nước tham gia cổ phần). Danh sách giới thiệu này phải được Giám đốc, cấp uỷ và Công đoàn của doanh nghiệp thống nhất đề nghị và do cơ quan chủ quản ký gởi Ban Tổ chức chính quyền thành phố để trình Uỷ ban nhân dân thành phố ra thông báo đề cử chính thức.

- Báo cáo kế hoạch tổ chức đại hội cổ đông cho Uỷ ban nhân dân thành phố thông qua Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố và xin phép tiến hành Đại hội cổ đông thành lập.

- Triệu tập Đại hội cổ đông lần thứ nhất (Đại hội cổ đông thành lập).

Kế hoạch tiến hành Đại hội cổ đông thành lập có các nội dung như sau:

. Dự kiến thành phần Ban tổ chức Đại hội: chủ yếu là các thành viên Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp, kết hợp thêm các Phòng ban bộ máy của doanh nghiệp).

. Dự kiến thời gian, địa điểm, thành phần tham dự (toàn thể hoặc đại biểu cổ đông, khách mời).

. Dự kiến thành phần Chủ toạ đoàn và Thư ký đoàn:

+ Chủ toạ đoàn (gồm 3 - 5 người)

- Trưởng Ban đổi mới quản lý tại doanh nghiệp

- Bí thư hoặc đại diện Cấp uỷ (thành viên Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp).

- Đại diện cổ đông Nhà nước.

- Chủ tịch, Phó Chủ tịch Công đoàn hoặc 01 cổ đông đại diện công nhân viên chức doanh nghiệp.

- Một cổ đông ngoài doanh nghiệp (có thể là thể nhân hoặc đại diện pháp nhân).

+ Thư ký đoàn (gồm 2 -3 người).

- Một thành viên của Ban Cổ phần hoá doanh nghiệp.

- Một cổ đông ngoài doanh nghiệp.

- Một nhân viên sử dụng vi tính của doanh nghiệp.

. Dự kiến thành phần bầu vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (theo Điều lệ).

- Số lượng… người

- Tiêu chuẩn: có phẩm chất tốt - có uy tín - có năng lực và kinh nghiệm nghiệp vụ ngành hàng lĩnh vực sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp  - có kiến thức tổng quát về kinh tế - xã hội (có thể không đòi hỏi phải sở hữu một số cổ phần tối thiểu nào cả) nhằm tuyển chọn được người có nhiều năng lực góp sức cho việc lãnh đạo Công ty. Riêng Ban Kiểm soát còn điều kiện phải có 1 người có trình độ nghiệp vụ về tài chính kế toán.

- Dự kiến đề cử của Ban tổ chức Đại hội, với cơ cấu như sau:

* … cổ đông đại diện phần vốn Nhà nước, nếu có cổ phần của Nhà nước tham gia góp vốn (có công văn Uỷ ban nhân dân thành phố đề cử cụ thể).

*… cổ đông thể nhân là công nhân viên chức của doanh nghiệp (Công Đoàn đề cử cụ thể).

*… cổ đông ngoài doanh nghiệp.

. Dự kiến thành phần Ban Kiểm phiếu:

- Số lượng: 3 - 5 người.

- Tiêu chuẩn: có phẩm chất tốt - có uy tín - không thuộc danh sách đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

- Dự kiến đề cử với cơ cấu như sau:

*… cổ đông thể nhân là công nhân viên chức của doanh nghiệp (do Công Đoàn đề cử).

*… cổ đông ngoài doanh nghiệp (do Ban Tổ chức hoặc Đại hội đề cử).

Bước 4: Ra mắt Công ty cổ phần và đăng ký kinh doanh.

- Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá lập báo cáo quyết toán tại thời điểm chuyển sang Công ty cổ phần, sau đó tiến hành bàn giao cho Hội đồng quản trị về hồ sơ lao động, tài sản, tiền vốn theo quyết định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển sang Công ty cổ phần, danh sách hồ sơ cổ đông và toàn bộ hồ sơ, tài liệu, sổ sách của doanh nghiệp.

- Ban Đổi mới Quản lý tại doanh nghiệp cũng bàn giao công việc lại cho Hội đồng quản trị và tự giải thể.

- Hội đồng quản trị hoàn tất những công việc còn lại như xin khắc dấu Công ty cổ phần, nộp lại con dấu của doanh nghiệp Nhà nước, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu Nhà nước về tài sản từ doanh nghiệp Nhà nước sang Công ty cổ phần (được miễn lệ phí trước bạ), ký lại các hợp đồng lao động.

- Công ty cổ phần phải đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư.

- Tổ chức ra mắt Công ty cổ phần, đăng bố cáo trên báo theo quy định và công bố trên phương tiện thông tin đại chúng.

ĐỀ CƯƠNG HƯỚNG DẪN CHO XÂY DỰNG ĐỀ ÁN CỔ PHẦN HOÁ

Phần I. Giới thiệu doanh nghiệp

I. Việc thành lập doanh nghiệp

II. Quá trình hoạt động của doanh nghiệp từ khi thành lập đến nay

III. Kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp 3 - 5 năm tới

Phần II: Phương án cổ phần hoá

I. Mục tiêu

II. Điều kiện để cổ phần hoá

III. Xác định giá trị doanh nghiệp

A. Phân tích tình hình tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá.

* Tình hình tài chính trước khi cổ phần hoá

* Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm trước khi cổ phần hoá

- Theo sổ sách

- Đánh giá lại

- Kết quả sau khi đã thẩm tra

B. Mức độ cổ phần hoá và phương án phát hành cổ phần.

1. Mức độ cổ phần hoá

2. Vốn điều lệ và cơ cấu sở hữu vốn

3. Mệnh giá và số lượng cổ phần phát hành

4. Tính chất cổ phiếu theo các phương thức phát hành

5. Đối tượng bán cổ phần.

6. Các chính sách bán cổ phần

7. Thời gian phát hành cổ phiếu

C. Phân tích vốn cổ phần.

* Vốn cổ phần theo điều lệ

* Cơ cấu vốn cổ phần.

IV. Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hoá

V. Các kiến nghị của doanh nghiệp cổ phần hoá

Phần III: Điều lệ Công ty cổ phần dự thảo

Cơ bản gồm những chương, điều khoản theo các nội dung đã quy định của Luật doanh nghiệp, Nghị định số 03/2000/NĐ-CP, Nghị định số 64/2002/NĐ-CP của Chính phủ…

Chương 1: Những quy định chung

Chương 2: Cổ phần, cổ đông, phát hành cổ phiếu và việc chuyển nhượng

Chương 3: Vốn điều lệ và cơ cấu, việc tăng giảm vốn

Chương 4: Đại hội đồng cổ đông

Chương 5: Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc

Chương 6: Tài chính kế toán - Lợi nhuận - trích lập các quỹ - phân phối cổ tức

Chương 7: Giải thể, thanh lý, phá sản.

Chương 8: Điều khoản cuối cùng.

Các tài liệu đính kèm:

a. Báo cáo kiểm toán (nếu có hoặc nếu cần thiết) giám định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm định giá trị trước khi cổ phần hoá.

b. Bản cân đối kế toán thời điểm định giá trị trước khi cổ phần hoá.

c. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh đến thời điểm định giá trị doanh nghiệp của năm cổ phần hoá.

d. Biên bản kiểm tra quyết toán 3 năm trước.

e. Biên bản kiểm kê và đánh giá tài sản

f. Các phụ biểu theo Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính.

g. Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (dù theo phương pháp kiểm kê hoặc theo phương pháp DCF).

h. Danh sách bán cổ phần theo giá ưu đãi cho người lao động và người lao động nghèo mua cổ phần theo giá ưu đãi trả chậm, kèm Biên bản Hội nghị công nhân viên chức biểu quyết danh sách bán cổ phần theo giá ưu đãi.

i. Các tài liệu khác có liên quan đã trình bày nội dung trong Đề án cổ phần hoá của doanh nghiệp.

HƯỚNG DẪN TẠM THỜI TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC VỀ TỔ CHỨC ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN RA BÊN NGOÀI CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THỰC HIỆN CỔ PHẦN HOÁ
(Ban hành kèm theo Công văn số 693/UB-CNN ngày 25 tháng 02 năm 2003 của Uỷ ban nhân dân thành phố)

Việc tổ chức đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài theo điểm b khoản 1 tại (Điều 24 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ và Thông tư hướng dẫn số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính, có hai trường hợp:

- Do tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện;

- Hoặc do chính các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá trực tiếp thực hiện, khi số lượng cổ phần bán ra theo quy định, có giá trị dưới 500 triệu đồng;

Và phải được cơ quan có thẩm quyền (Uỷ ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh) phê duyệt trong phương án cổ phần hoá. Do vậy các doanh nghiệp phải xác định phương thức bán ra ngay khi xây dựng phương án cổ phần hoá.

Trường hợp do tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện, tổ chức ấy sẽ tiến hành theo các quy định tại Thông tư hướng dẫn số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính. Hướng dẫn này tạm thời tập trung chủ yếu cho trường hợp do chính các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá sẽ trực tiếp thực hiện việc bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài doanh nghiệp, với trình tự và thủ tục như sau:

Bước 1: Chuẩn bị

Sau khi đã xây dựng phương án bán cổ phần theo trình tự ưu tiên, tính toán được cơ cấu vốn điều lệ và số lượng cổ phần bán ra cho các cổ đông ngoài, doanh nghiệp phải báo cáo Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để trình Uỷ ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ra quyết định cho phép doanh nghiệp tự tổ chức bán đấu giá cổ phần:

1. Thành lập Hội đồng đấu giá.

a. Doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá báo cáo họ và tên của người được dự kiến làm Chủ tịch Hội đồng đấu giá (Giám đốc hoặc người được Giám đốc uỷ quyền) và gởi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để trình Uỷ ban nhân dân thành phố.

b. Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố và cơ quan chủ quản doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá có văn bản giới thiệu người tham gia Hội đồng đấu giá và gởi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố để trình Uỷ ban nhân dân thành phố.

c. Uỷ ban nhân dân thành phố uỷ nhiệm cho Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố cử người đại diện Uỷ ban nhân dân thành phố tham gia Hội đồng đấu giá tại doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá.

d. Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố chịu trách nhiệm xem xét các văn bản cử người nêu trên để trình Uỷ ban nhân dân thành phố ký ban hành quyết định thành lập Hội đồng đấu giá tại doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá, trong thời gian tối đa là 07 ngày, để đảm bảo tiến độ trình đề án cổ phần hoá của doanh nghiệp.

Trường hợp tổ chức bán đấu giá cổ phần thông qua tổ chức tài chính trung gian (cơ quan bảo lãnh phát hành), doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá sẽ căn cứ danh sách các tổ chức tài chính trung gian đã được Uỷ ban nhân dân thành phố công bố để chọn và ký hợp đồng tổ chức bán đấu giá cổ phần. Sau khi ký hợp đồng doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và tổ chức tài chính trung gian báo cáo họ và tên người dự kiến tham gia Hội đồng đấu giá, các cơ quan Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố, cơ quan chủ quản doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố có văn bản giới thiệu người tham gia Hội đồng đấu giá; Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố chịu trách nhiệm tổng hợp chung để trình Uỷ ban nhân dân thành phố ký ban hành quyết định thành lập Hội đồng đấu giá tại doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá.

Thời gian các đơn vị trên báo cáo nhân sự để thành lập Hội đồng đấu giá và gởi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố, chậm nhất là ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được quyết định cho phép tổ chức bán đấu giá của Uỷ ban nhân dân thành phố.

2. Các công tác chuẩn bị khác:

2.1. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chịu trách nhiệm dự kiến giá khởi điểm của mỗi cổ phần chào bán và kế hoạch tổ chức bán cổ phần từ thời điểm công bố việc bán đấu giá cổ phần đến khi kết thúc việc công bố kết quả bán đấu giá cổ phần để trình Hội đồng đấu giá duyệt, trước khi thực hiện.

Chậm nhất là 07 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thành lập Hội đồng đấu giá của Uỷ ban nhân dân thành phố, tổ chức hoặc doanh nghiệp được trực tiếp thực hiện bán đấu giá cổ phần cùng với Hội đồng đấu giá phải hoàn thành việc xác định giá khởi điểm và thông qua quy chế, kế hoạch tổ chức bán cổ phần của doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá.

2.2. Nội dung của Quy chế đấu giá bán cổ phần, về cơ bản đã được hướng dẫn đầy đủ trong Thông tư hướng dẫn số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính, trong đó có việc chế định lại thành điều khoản, cụ thể hoá từ khoản 8 và đặc biệt là từ ví dụ ở khoản 8.1 của phần II về những quy định cụ thể của Thông tư.

2.3. Tổ chức triển khai kế hoạch thực hiện bán đấu giá cổ phần theo trình tự sau:

a. Thông báo công khai trên báo và tại địa điểm tổ chức cuộc đấu giá cổ phần về đối tượng, điều kiện tham dự, số lượng cổ phần chào bán, giá khởi điểm mỗi cổ phần và các thông tin khác theo những nội dung được hướng dẫn tại Thông tư số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính.

b. Tổ chức in ấn và phát hành đơn đăng ký tham gia đấu giá cho những người tham gia đấu giá cổ phần.

c. Tổ chức thu nhận các đơn đăng ký tham gia đấu giá, thu tiền đặt cọc và cấp phiếu thu cho người tham gia đấu giá cổ phần.

d. Tiến hành kiểm tra, lập danh sách những người đủ điều kiện tham gia đấu giá cổ phần và báo cáo danh sách này cho Hội đồng đấu giá duyệt

e. Tổ chức in ấn các phiếu tham dự đấu giá, đóng dấu treo và phát hành phiếu tham dự đấu giá đến những người đủ điều kiện tham gia đấu giá cổ phần theo danh sách do Hội đồng đấu giá duyệt.

g. Tổ chức in cổ phiếu trắng hoặc đăng ký mua cổ phiếu trắng tại Kho bạc Nhà nước thành phố.

Bước 2: Tổ chức cuộc họp đấu giá cổ phần và công bố kết quả đấu giá

Hội đồng đấu giá và tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần lần đầu cho các cổ đông bên ngoài doanh nghiệp sẽ triển khai bước này theo nội dung quy định tại các khoản 2.3, khoản 3 đến khoản 8, phần II Thông tư hướng dẫn số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính, đảm bảo tính công khai, minh bạch, công bằng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên tham gia.

Bước 3: Tổ chức mua bán cổ phần theo kết quả đấu giá

1. Người tham gia đấu giá có trách nhiệm nộp tiền để mua số cổ phần theo kết quả đấu giá trong vòng 10 ngày (ngày làm việc) kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chịu trách nhiệm:

a. Tổ chức thu tiền mua cổ phần của người tham gia đấu giá theo kết quả đấu giá đã được công bố.

b. Chuyển số tiền này cho Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước theo quy định tại Điều 25 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ và Thông tư số 76/2002/TT-BTC ngày 09/9/2002 của Bộ Tài chính.

c. Phát phiếu thu tiền hoặc cổ phiếu (nếu đã in xong theo mẫu thống nhất do Bộ Tài chính hướng dẫn) cho người tham gia đấu giá đã đóng tiền mua cổ phần theo kết quả đấu giá.

Bước 4. Báo cáo kết quả đấu giá cổ phần

1. Tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần phối hợp với Hội đồng đấu giá để xử lý các vấn đề tồn đọng sau khi công bố kết quả đấu giá như thanh toán tiền đặt cọc, giải quyết các khiếu nại của người tham gia đấu giá…

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần lập báo cáo tình hình và kết quả bán đấu giá để trình Hội đồng đấu giá duyệt và gởi về Uỷ ban nhân dân thành phố thông qua Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố, chậm nhất là 07 ngày, kể từ ngày kết thúc việc mua cổ phần theo kết quả đấu giá.