BỘ QUỐC PHÒNG -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 56/2013/TT-BQP	Hà Nội, ngày 02 tháng 5 năm 2013

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC TRONG QUÂN ĐỘI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 104/2008/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2008 của Chính phủ Quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Quốc phòng;

Xét đề nghị của Cục trưởng Cục Kinh tế;

Bộ trưởng Bộ Quốc phòng hướng dẫn thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội thành công ty cổ phần như sau:

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định về việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; giải quyết chính sách cho người lao động; giải quyết tài sản; trách nhiệm của cơ quan, đơn vị và trình tự cổ phần hóa doanh nghiệp trong Quân đội.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ Quốc phòng đại diện nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm: Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ. Không áp dụng cổ phần hóa đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc.

2. Các cơ quan, đơn vị và cá nhân có liên quan.

Điều 3. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa

Số lượng và cơ cấu thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa do Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định, bao gồm:

1. Trưởng Ban Chỉ đạo: Bộ Quốc phòng ủy quyền cho một Thủ trưởng Cục Kinh tế/BQP đảm nhiệm;

2. Ủy viên thường trực Ban Chỉ đạo: Một Thủ trưởng Phòng Quản lý doanh nghiệp/Cục Kinh tế;

3. Các ủy viên, bao gồm một cán bộ đại diện của: Văn phòng Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính, Cục Cán bộ, Cục Quân lực, Cục Chính sách, đơn vị cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp cổ phần hóa; lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động trong lĩnh vực đặc thù thì thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có đại diện của Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và đại diện của Bộ Tài chính.

4. Cơ quan thường trực và bộ máy giúp việc của Ban Chỉ đạo:

a) Cơ quan thường trực Ban chỉ đạo cổ phần hóa là Cục Kinh tế/BQP;

b) Bộ máy giúp việc của Ban chỉ đạo là Phòng Quản lý doanh nghiệp/ Cục Kinh tế.

Điều 4. Thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa

Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định thành lập Tổ giúp việc, thành viên Tổ giúp việc gồm:

1. Tổ trưởng: Do một lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa đảm nhiệm;

2. Các tổ viên: Kế toán trưởng hoặc Trưởng phòng Kế toán; Trưởng (hoặc Phó) các phòng, ban chức năng của doanh nghiệp cổ phần hóa. Số lượng và cơ cấu thành viên Tổ giúp việc do Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.

Chương II

QUY ĐỊNH VỀ NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶC THÙ KHI THỰC HIỆN CỔ PHẦN HOÁ

Điều 5. Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ và Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính.

2. Không tính giá trị quyền sử dụng đất quốc phòng vào giá trị doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa. Sau khi chuyển thành công ty cổ phần, nếu có đất quốc phòng đang do công ty quản lý và sử dụng thì được Bộ Quốc phòng cho thuê, thủ tục thuê đất thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Quốc phòng.

Điều 6. Xử lý tài sản trong doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa

Việc xử lý tài sản trong doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa phải đảm bảo minh bạch, đúng quy định của nhà nước và của Bộ Quốc phòng. Nếu có tài sản thuộc trang bị quốc phòng thì khi xử lý phải xin ý kiến Bộ Tổng tham mưu, như sau:

1. Thu hồi 100% vũ khí, đạn và các trang bị đặc thù quân sự về cơ quan, đơn vị cấp trên của doanh nghiệp quản lý;

2. Công ty cổ phần mà nhà nước còn nắm giữ cổ phần chi phối (>50%), thì được sử dụng 01 xe biển số quân sự để phục vụ cho chỉ huy;

3. Công ty cổ phần mà nhà nước không nắm giữ cổ phần chi phối, thì không được sử dụng biển số xe quân sự kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.

Đối với các công ty cổ phần đã thực hiện cổ phần hóa trước ngày Thông tư này có hiệu lực mà nhà nước hiện không nắm cổ phần chi phối, nếu còn sử dụng biển số xe quân sự thì Bộ Quốc phòng sẽ thu hồi lại. Tổng cục Kỹ thuật có trách nhiệm kiểm tra và thu hồi lại biển số xe quân sự tại các doanh nghiệp đã cổ phần hóa.

Điều 7. Giải quyết chính sách cho người lao động

1. Đối với quân nhân: Được giải quyết theo quy định tại Quyết định số 133/2003/QĐ-BQP ngày 11/9/2003 của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng về việc thực hiện một số chế độ, chính sách đối với các đối tượng làm việc tại các doanh nghiệp quân đội chuyển thành công ty cổ phần; Quyết định số 53/2004/QĐ-BQP ngày 09/5/2004 về sửa đổi Quyết định số 133/2003/QĐ-BQP ngày 11/9/2003 của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng và Quyết định số 1762/QĐ-BQP ngày 23/6/2008 của Bộ Quốc phòng (khi có thay đổi sẽ được thực hiện theo quyết định hiện hành của Bộ Quốc phòng). Thông tư số 50/2012/TT-BQP hướng dẫn thực hiện chính sách đối với người lao động dôi dư khi sắp xếp lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu trong Quân đội.

2. Đối với Công nhân viên quốc phòng: Nếu tiếp tục làm việc ở công ty cổ phần thì được Ngân sách quốc phòng hỗ trợ chính sách thôi việc theo quy định tại Điều 42 Luật Lao động.

3. Đối với lao động hợp đồng: thực hiện theo quy định hiện hành.

4. Về chính sách bảo hiểm xã hội sau cổ phần hóa: Thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và quy định của Bộ Quốc phòng.

Điều 8. Trình tự cổ phần hóa

Việc cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội được thực hiện theo các bước cụ thể quy định tại Phụ lục I kèm theo Thông tư này.

Điều 9. Cử người đại diện vốn nhà nước ở Công ty cổ phần

1. Việc cử người đại diện được thực hiện theo quy định tại Bước 3 Phụ lục I Thông tư này.

2. Nhiệm kỳ cử người đại diện là 5 năm, hết nhiệm kỳ được xem xét cử lại, nhưng không quá 2 nhiệm kỳ làm đại diện tại một công ty. Việc xem xét cử lại, thực hiện như sau: Thường vụ đảng ủy đơn vị được giao quản lý người đại diện, sau khi lấy ý kiến của Cục Tài chính và Cục Kinh tế báo cáo Bộ Quốc phòng (qua Cục Kinh tế) để Bộ Quốc phòng quyết định.

3. Quy định này áp dụng cho cả những người đại diện được cử trước ngày Thông tư này có hiệu lực.

Điều 10. Con dấu của công ty cổ phần và kí tên đóng dấu

1. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần tiến hành khắc dấu theo quy định của pháp luật. Trong con dấu và tên của công ty cổ phần không được dùng cụm từ “Quân đội” hoặc “Bộ Quốc phòng”.

2. Trong các văn bản giao dịch của công ty cổ phần, nơi ghi tên đơn vị ban hành văn bản, không được ghi tên đơn vị quân đội chủ quản cấp trên trực tiếp; Đối với quân nhân là người đại diện phần vốn nhà nước trong công ty cổ phần, khi kí tên đóng dấu, không dùng cấp bậc quân hàm (trừ công văn báo cáo trong nội bộ Bộ Quốc phòng).

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 11. Trách nhiệm của các cơ quan, đơn vị có liên quan

1. Cục Kinh tế là Cơ quan thường trực Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm:

a) Báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định doanh nghiệp cổ phần hóa và quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đối với từng doanh nghiệp trong quân đội;

b) Chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan, để kiểm tra, giám sát trước, trong và sau khi cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo các nội dung quy định tại Chương II Thông tư này.

2. Các cơ quan của Bộ Quốc phòng có trách nhiệm:

a) Phối hợp với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để chỉ đạo, hướng dẫn thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội theo chức năng, nhiệm vụ của mình;

b) Phối hợp với Cục Kinh tế, để kiểm tra giám sát trước, trong và sau khi cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo nội dung liên quan quy định tại Chương II Thông tư này.

3. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có quyền và trách nhiệm:

a) Giúp Bộ Quốc phòng chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ.

b) Được sử dụng con dấu của Cục Kinh tế/BQP trong khi thực hiện nhiệm vụ;

c) Thành lập Tổ giúp việc triển khai công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp;

d) Báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu;

đ) Chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần hóa và dự thảo Điều lệ lần đầu của công ty cổ phần;

e) Thẩm tra và trình Thủ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

g) Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với các tổ chức tài chính trung gian tổ chức đấu giá bán cổ phần;

h) Tổng hợp báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng kết quả bán cổ phần;

i) Tổng hợp và trình Thủ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần;

k) Xem xét, lựa chọn và đề xuất với Bộ trưởng Bộ Quốc phòng việc cử người đại diện phần vốn nhà nước góp tại Công ty cổ phần;

l) Phối hợp với các cơ quan của Bộ Quốc phòng để xử lý những vấn đề có liên quan khi thực hiện cổ phần hóa.

4. Trách nhiệm của các đơn vị có doanh nghiệp cổ phần hóa:

a) Phối hợp với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và các cơ quan của Bộ Quốc phòng chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đúng pháp luật, đảm bảo tiến độ;

b) Quản lý và giải quyết chính sách cho quân nhân làm việc ở doanh nghiệp cổ phần hóa đúng quy định của Bộ Quốc phòng;

c) Đôn đốc doanh nghiệp thực hiện quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định của Nhà nước, báo cáo Bộ Quốc phòng (qua Cục Tài chính và Cục Kinh tế) phê duyệt và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.

Điều 12. Hiệu lực thi hành

Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký, thay thế Thông tư số 31/2008/TT-BQP ngày 17 tháng 3 năm 2008 của Bộ Quốc phòng hướng dẫn chuyên doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội thành Công ty cổ phần.

Trong quá trình thực hiện nếu còn vướng mắc, đề nghị các cơ quan, đơn vị, doanh nghiệp phản ánh về Cơ quan thường trực Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp quân đội (Cục Kinh tế) để tổng hợp báo cáo Bộ Quốc phòng giải quyết./.

Nơi nhận: - Các Thủ trưởng Bộ Quốc phòng; - Các đơn vị trực thuộc Bộ; - C56, C85, C17, 09, C79, C68; - Lưu: VT, PC, BĐ; Hg88.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Thượng tướng Lê Hữu Đức

PHỤ LỤC I

QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC TRONG QUÂN ĐỘI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02/5/2013 của Bộ Quốc phòng)

Căn cứ quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (ban hành kèm theo nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011) và căn cứ đặc thù về tổ chức và quản lý trong quân đội, Bộ Quốc phòng quy định cụ thể quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong quân đội thành công ty cổ phần như sau.

Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần hóa.

1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo.

1.1. Bộ Quốc Phòng: Trên cơ sở đề nghị của cơ quan thường trực Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp quân đội (Cục Kinh tế), Bộ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành:

- Quyết định thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp trong quân đội theo Phương án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

- Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đối với từng doanh nghiệp.

Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định thành lập Tổ giúp việc.

1.2. Đơn vị trực cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:

- Đề cử cán bộ tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để Thủ trưởng Bộ quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.

- Báo cáo danh sách thành viên Tổ giúp việc theo đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa.

1.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa:

Báo cáo danh sách thành viên Tổ giúp việc để cấp trên đề nghị Ban Chỉ đạo quyết định thành lập.

2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu

Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ khi có quyết định thành lập Tổ giúp việc, Ban Chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc tiến hành:

2.1. Xây dựng kế hoạch cổ phần hóa (theo các bước hướng dẫn tại Thông tư này) báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phê duyệt.

2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).

- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp).

- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.

- Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).

- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.

- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Lập danh sách lao động thường xuyên làm việc tại công ty đến thời điểm có quyết định cổ phần hóa, phân loại lao động theo các đối tượng: lao động là quân nhân, lao động hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm; danh sách lao động dôi dư, danh sách lao động chuyển sang làm việc ở công ty cổ phần và danh sách lao động chuyển sang làm việc ở công ty cổ phần cần phải đào tạo lại nghề.

- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa, chi phí hoạt động của Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc theo chế độ quy định tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính, báo cáo Ban Chỉ đạo phê duyệt.

2.3. Lựa chọn phương pháp và hình thức xác định giá trị doanh nghiệp.

Việc xác định giá trị doanh nghiệp thống nhất thực hiện theo phương pháp tài sản; hình thức xác định giá trị doanh nghiệp được quy định như sau:

Đối với doanh nghiệp có giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi thì phải thuê các tổ chức có chức năng định giá (theo danh sách do Bộ Tài chính công bố hàng năm) để xác định giá trị doanh nghiệp. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa sẽ lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn) tổ chức định giá giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng thuê, doanh nghiệp có thể thuê từng nội dung hoặc cả 3 nội dung: xác định giá trị doanh nghiệp, lập phương án cổ phần hóa và tổ chức bán cổ phần.

Các doanh nghiệp khác không theo quy định trên thì không nhất thiết phải thuê tổ chức tư vấn định giá, Ban Chỉ đạo giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:

3.1. Doanh nghiệp cổ phần hóa:

Khi nhận được quyết định cổ phần hóa của Bộ Quốc phòng, doanh nghiệp tiến hành xử lý tài chính để thực hiện cổ phần hóa theo đúng các quy định tại Chương II, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính. Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:

a) Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

b) Xác định giá trị doanh nghiệp: theo quy định tại Chương III, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính.

3.2. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:

Khi nhận được quyết định của Bộ Quốc phòng thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc quyền, đơn vị cử cán bộ cùng tham gia với doanh nghiệp khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa theo đúng quy định tại Chương II, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính và quy định tại Thông tư này.

3.3. Bộ Quốc phòng:

a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Cục Tài chính chủ trì, phối hợp với Cục Kinh tế) thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định giá trị doanh nghiệp và báo cáo Bộ Tài chính.

b) Thủ trưởng Bộ Quốc phòng Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp.

4. Hoàn tất phương án cổ phần hóa.

4.1. Xây dựng phương án cổ phần hóa.

Phương án cổ phần hóa với các nội dung chính sau:

a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá hình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa.

b) Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất quốc phòng được giao hoặc đất thuê).

- Thực trạng về tài chính, công nợ.

- Thực trạng về lao động.

- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.

c) Phương án sử dụng lao động:

- Lập danh sách lao động có tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

- Lập danh sách lao động đủ điều kiện nghỉ hưu.

- Lập danh sách lao động sẽ chấm dứt hợp đồng lao động.

- Lập danh sách lao động không bố trí được việc làm ở công ty cổ phần.

- Lập danh sách lao động sẽ chuyển sang làm việc ở công ty cổ phần.

d) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:

- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận ... và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương, ...

- Phương án sử dụng đất quốc phòng.

đ) Phương án cổ phần hóa:

- Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách), số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức Công đoàn trong doanh nghiệp và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác.

- Phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp cổ phần hóa, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán).

e) Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp dự thảo theo quy định của pháp luật hiện hành.

4.2. Hoàn thiện phương án cổ phần hóa (theo mẫu Phụ lục 2).

a) Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu và chuẩn bị ý kiến trước khi tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường).

b) Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa.

c) Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hóa và báo cáo cấp trên để gửi Ban Chỉ đạo trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.

Thời gian để hoàn tất phương án cổ phần hóa báo cáo Ban Chỉ đạo thẩm định, không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

4.3. Phê duyệt phương án cổ phần hóa.

4.3.1. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:

a) Hướng dẫn và kiểm tra danh sách lao động của doanh nghiệp để xác định số lượng cổ phần được ưu đãi giảm giá.

b) Chỉ đạo, hướng dẫn doanh nghiệp giải quyết chính sách cho người lao động theo theo quy định hiện hành và Quyết định số 133/2003/QĐ-BQP ngày 11/9/2003 của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng về một số chế độ đối với các đối tượng làm việc tại các doanh nghiệp quân đội chuyển thành công ty cổ phần (đã được sửa đổi bổ sung tại Quyết định số 53/2004/QĐ-BQP ngày 09/5/2004)..

c) Kiểm tra phương án cổ phần hóa, phương án sử dụng lại lao động của doanh nghiệp và gửi Ban Chỉ đạo (Cục Kinh tế) để trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.

4.3.2. Bộ Quốc phòng

Cục Kinh tế thẩm định phương án cổ phần hóa và báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt

Bước 2: Tổ chức bán cổ phần

Căn cứ phương án cổ phần hóa được Bộ Quốc phòng phê duyệt, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức được quy định tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Trước khi bán cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Mục III Thông tư số 196/2011/TT-BTC.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm xác định số tiền được để lại doanh nghiệp và khoản phải nộp về nhà nước và chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền từ tài khoản phong tỏa về địa chỉ theo quy định.

Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

1. Đại hội đồng cổ đông thành lập.

Để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập và tiến hành bàn giao ra mắt công ty cổ phần được thành công, đơn vị cấp trên của doanh nghiệp cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa phải làm tốt các công việc chuẩn bị như sau:

1.1. Đối với doanh nghiệp được duyệt phương án cổ phần hóa có cổ phần nhà nước chuẩn bị các việc để tiến hành Đại hội đồng cổ đông thành lập như sau:

a) Cử người đại diện phần vốn nhà nước ở Công ty cổ phần.

b) Việc cử người đại diện phần vốn nhà nước ở Công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác (ban hành kèm theo Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 02 năm 2004 của Chính phủ) như sau:

- Thủ trưởng Bộ Quốc phòng ra quyết định cử cán bộ đại diện phần vốn nhà nước ở Công ty cổ phần (theo đề nghị của Đảng ủy đơn vị trực thuộc Bộ sau khi đã trao đổi thống nhất với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa). Đối với doanh nghiệp trực thuộc Bộ thực hiện cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng.

- Số lượng người được cử đại diện phần vốn nhà nước: Căn cứ vào quy mô vốn nhà nước đầu tư, yêu cầu quản lý giám sát phần vốn nhà nước đại diện chủ sở hữu có thể đề nghị cử từ 1 đến 3 người đại diện phần vốn nhà nước tại Công ty cổ phần (trong đó có 1 người làm công tác Đảng - công tác chính trị). Đơn vị cấp trên của doanh nghiệp cổ phần hóa sẽ quy định chế độ làm việc và trách nhiệm của người được cử làm đại diện phần vốn nhà nước.

Trường hợp cử từ 2 người thì phân công người chịu trách nhiệm chính, và mỗi người được giao quản lý một phần vốn nhà nước góp ở Công ty cổ phần để thực hiện quyền biểu quyết.

- Người được cử làm đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa trong quân đội, phải đảm bảo đủ các tiêu chuẩn sau:

+ Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, không bao gồm lao động hợp đồng. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

+ Tốt nghiệp đại học, có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.

+ Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

+ Không phải là người đã quản lý điều hành doanh nghiệp 100% vốn nhà nước để doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, mất vốn nhà nước.

1.2. Phân công chuẩn bị Đại hội đồng cổ đông thành lập.

Trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập, doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo với đơn vị cấp trên trực tiếp về nội dung các văn bản: Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần; Danh sách cổ đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; Quy chế bầu cử HĐQT và BKS để cấp trên kiểm tra. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa trực thuộc Bộ thì báo cáo về Cục Kinh tế để kiểm tra.

a) Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:

- Chỉ đạo và hướng dẫn doanh nghiệp triển khai Đại hội đồng cổ đông thành lập:

+ Thành phần Đại hội gồm: Các cổ đông và đại diện cổ đông, đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và đại biểu của các đơn vị cấp trên.

+ Nội dung Đại hội:

* Báo cáo quá trình và kết quả cổ phần hóa của doanh nghiệp.

* Giới thiệu dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua Điều lệ.

* Bầu Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của công ty cổ phần.

* Giới thiệu dự thảo Phương án sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua phương án.

Để phòng ngừa những sai sót, tránh những sơ suất dẫn đến vi phạm chủ trương, chính sách của Đảng, pháp luật của Nhà nước, đơn vị phải kiểm tra dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần; Danh sách cổ đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; Quy chế bầu cử HĐQT và BKS

b) Doanh nghiệp cổ phần hóa.

Chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông thành lập như sau:

- Chuẩn bị bản báo cáo tóm tắt quá trình thực hiện cổ phần hóa.

- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần và bản báo cáo tóm lược Điều lệ.

- Dự thảo Phương án kinh doanh của công ty cổ phần và bản báo cáo tóm lược Phương án kinh doanh.

- Chuẩn bị nội dung để Đại hội thảo luận về Điều lệ và Phương án kinh doanh của công ty cổ phần (chỉ thảo luận những nội dung mà pháp luật chưa có quy định)

- Biên bản Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty cổ phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thành lập.

- Biên bản phiên họp đầu tiên của HĐQT và Ban kiểm soát (BKS) bầu Chủ tịch HĐQT; Phó chủ tịch HĐQT; Giám đốc và Trưởng ban kiểm soát.

- Cử cán bộ tham gia Ban tổ chức Đại hội: Ban tổ chức do Giám đốc doanh nghiệp chỉ định và phân công. Nhiệm vụ của Ban tổ chức Đại hội:

+ Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông.

+ Danh sách cổ đông của Công ty cổ phần và danh sách cổ đông có mặt dự đại hội: Họ tên và vốn góp.

+ Bản báo cáo cơ cấu cổ đông và số cổ đông có mặt dự Đại hội: Tổng số cổ đông và tổng số vốn góp.

+ Bản báo cáo chương trình nghị sự; dự kiến danh sách Đoàn chủ tọa căn cứ theo số lượng cổ đông dự Đại hội (từ 3 đến 5 người bao gồm những người am hiểu về Luật doanh nghiệp, Điều lệ và phương án kinh doanh của công ty) đoàn thư ký (2 người).

+ Quy chế bầu cử HĐQT và BKS.

+ Danh sách ứng cử, đề cử vào HĐQT và BKS: Trước khi tiến hành Đại hội phải niêm yết công khai tiêu chuẩn thành viên HĐQT, BKS và giới hạn thời gian để các cổ đông đối chiếu tự ứng cử (bằng văn bản) vào các chức danh thích hợp.

+ Danh sách dự kiến Ban kiểm phiếu: bao gồm những người có kinh nghiệm, kết quả phiếu bầu được tính theo số cổ phần.

+ Phiếu biểu quyết: mỗi đại biểu có một phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần được quyền biểu quyết.

+ Phiếu bầu HĐQT và phiếu bầu BKS.

+ Biên bản bầu cử HĐQT và BKS.

+ Bộ hồ sơ tài liệu cho khách mời và các cổ đông (bao gồm bản dự thảo Điều lệ, báo cáo tóm lược Điều lệ, dự thảo phương án kinh doanh, báo cáo tóm lược phương án kinh doanh)

+ Xây dựng chương trình đại hội.

1.3. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông.

a) Tổ chức đại hội đồng cổ đông theo chương trình đã chuẩn bị.

b) Ngay sau khi kết thúc Đại hội, Trưởng ban Tổ chức Đại hội triệu tập và chủ trì buổi họp đầu tiên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát để bầu Chủ tịch HĐQT, phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát.

2. Sau Đại hội đồng cổ đông thành lập, Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiện việc đăng ký kinh doanh, khắc dấu của công ty cổ phần và nộp con dấu của doanh nghiệp nhà nước về Bộ Quốc phòng.

Hội đồng quản trị tiến hành họp định kỳ theo quy định tại Điều lệ của Công ty để giải quyết những việc sau:

- Quyết định phê duyệt Bộ máy quản lý và cơ cấu nhân sự của công ty theo đề nghị của Giám đốc Công ty;

- Quyết định của HĐQT về việc Ban hành Quy chế trả lương, chế độ thưởng của công ty cổ phần;

- Quyết định của HĐQT về việc Ban hành Quy chế làm việc và quan hệ công tác của HĐQT; Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát (Quy chế do các thành viên HĐQT soạn thảo chuẩn bị);

- Quyết định của HĐQT về việc Ban hành Quy định phân phối lợi tức sau thuế và quản lý các quỹ của công ty cổ phần (do HĐQT và Giám đốc công ty dự thảo để thông qua Đại hội cổ đông thường niên).

- Quyết định các nội dung khác thuộc quyền hạn của HĐQT.

3. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế. Báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Cục Tài chính chủ trì phối hợp với Cục Kinh tế) để thẩm tra và trình Thủ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.

Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.

4. Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông, theo mẫu quy định tại Thông tư số 86/2003/TT-BTC ngày 11/9/2003 của Bộ Tài chính, hướng dẫn mẫu tờ cổ phiếu và sổ chứng nhận cổ đông trong các công ty cổ phần.

5. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành.

6. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và Công ty cổ phần:

Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo và hướng dẫn doanh nghiệp hiên khai tổ chức bàn giao tài sản, tiền vốn, lao động được tổ chức sau khi hoàn thành quyết toán tài chính và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.

a) Nội dung bàn giao theo mẫu Biên bản bàn giao (xem phụ lục 3 kèm theo). Ban Chỉ đạo hướng dẫn cho các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện.

- Báo cáo tài chính và quyết toán thuế đến tháng gần nhất với thời điểm đăng ký kinh doanh;

- Báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa, chính sách ưu đãi cho người lao động, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.

Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của đại diện công ty nhà nước (gồm Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện công ty cổ phần (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện của tổ chức công đoàn công ty, đại diện cơ quan cấp trên chủ quản công ty nhà nước và đại diện các cơ quan giám sát bàn giao.

b) Chủ trì bàn giao là Thủ trưởng Bộ Quốc phòng đối với doanh nghiệp trực thuộc Bộ hoặc Thủ trưởng đơn vị cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp đối với cổ phần hóa doanh nghiệp trực thuộc đơn vị.

c) Chứng kiến và giám sát bàn giao: Cục Kinh tế, Cục Tài chính

Trong quá trình thực hiện, để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong quân đội: Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc./.

PHỤ LỤC II

MẪU PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02/5/2013 của Bộ Quốc phòng)

PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA

A. TÌNH HÌNH CHUNG CỦA DOANH NGHIỆP

Công ty (hoặc đơn vị phụ thuộc)……….., được thành lập theo Quyết định số.... của…………., trực thuộc…………….

Có tên gọi đầy đủ:

Tên viết tắt:

Địa điểm:

Số Điện thoại: số Fax:

Ngành nghề kinh doanh:

Là đơn vị hạch toán kinh tế độc lập (hoặc phụ thuộc):

1. Vốn kinh doanh:………………… tỷ đồng

a) Phân theo cơ cấu vốn:

- Vốn cố định:

- Vốn lưu động:

b) Phân theo nguồn vốn:

- Vốn nhà nước (bao gồm vốn ngân sách cấp, vốn có nguồn gốc từ ngân sách và do doanh nghiệp tự tích lũy):

Trong đó vốn tự tích lũy:

- Vốn vay của người lao động trong doanh nghiệp:

- Vốn vay tín dụng trong nước:

- Vốn vay nước ngoài (nếu có):

2. Lao động (tính đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp):

Trong đó:

- Cán bộ có trình độ đại học:

- Cán bộ có trình độ trung cấp:

- Công nhân kỹ thuật:

- Lao động hợp đồng thời hạn không xác định:

- Lao động hợp đồng thời hạn xác định:

3. Tình hình kinh doanh 3 năm trước khi lập phương án cổ phần hóa:

STT	Chỉ tiêu	201..	201..	201..
1	Doanh thu
2	Vốn kinh doanh
3	Vốn nhà nước
4	Lợi nhuận trước thuế
5	Lợi nhuận sau thuế
6	Số lao động
7	Thu nhập bình quân người/tháng
8	Các khoản thu nộp ngân sách
	Trong đó: - Thuế giá trị gia tăng: - Thuế tiêu thụ đặc biệt: - Thuế xuất nhập khẩu: - Thuế thu nhập doanh nghiệp:
9	Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn KD:
10	Nợ phải trả: Trong đó: + Nợ ngân sách + Nợ ngân hàng
11	Nợ phải thu: Trong đó nợ khó đòi:

4. Tình hình tài sản của doanh nghiệp:

a) Máy móc thiết bị:

b) Máy móc thiết bị không cần dùng:

c) Nhà xưởng đất đai:

5. Các vấn đề khác cần xem xét giải quyết (nếu có).

- Tài sản từ phúc lợi tập thể.

- Liên doanh liên kết.

- Các khoản công nợ khó đòi

- …….

- …….

- …….

B. PHƯƠNG ÁN CƠ CẤU VỐN ĐIỀU LỆ

1. Hình thức cổ phần hóa: Chọn 1 trong các hình thức cổ phần hóa được quy định tại Điều 4 Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ để áp dụng thực hiện cho phù hợp với quyết định của Bộ Quốc phòng và cơ cấu cổ phần.

2. Tên công ty cổ phần:

- Tên gọi đầy đủ: Tên công ty cổ phần phải viết bằng tiếng Việt; không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh; không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

- Tên giao dịch quốc tế: Tên công ty cổ phần được viết bằng tiếng Anh.

- Tên gọi tắt: Viết tắt của tên giao dịch quốc tế.

- Trụ sở chính: Ghi địa chỉ trụ sở chính của công ty.

- Số điện thoại: Số Fax:

- Ngành nghề: Những ngành nghề mà doanh nghiệp đã đăng ký và đang hoạt động.

3. Vốn điều lệ công ty cổ phần.

a) Vốn điều lệ của công ty cổ phần: Theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định vốn điều lệ của công ty cổ phần trên cơ sở phương án kinh doanh đã được xây dựng và tỷ lệ cổ phần nhà nước theo quy định hiện hành của Nhà nước.

- Trị giá một cổ phần: Theo Khoản 1 Điều 9 NĐ 59/CP là 10.000 đồng

- Tổng số cổ phần: Tương ứng với vốn điều lệ đã xác định.

b) Giá trị thực tế của doanh nghiệp nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:... (Ghi theo quyết định của Bộ Quốc phòng về xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa).

Trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước hiện có:... (Ghi theo quyết của Bộ Quốc phòng về xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa)

4. Cơ cấu cổ phần:

Theo quy định tại khoản 2 Điều 36 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Bộ Quốc phòng sẽ quyết định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu, như sau:

a) Tỷ lệ cổ phần nhà nước: căn cứ theo Tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước (ban hành kèm theo Quyết định số 14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011 của Thủ tướng Chính phủ) để xác định tỷ lệ cổ phần Nhà nước nắm giữ cho phù hợp.

b) Tỷ lệ cổ phần bán với giá ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước.

c) Tỷ lệ cổ phần bán với giá ưu đãi cho tổ chức công đoàn của doanh nghiệp; tỷ lệ này không quá 3% vốn điều lệ. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng nguồn quỹ hợp pháp của công đoàn để mua cổ phần, không được huy động hoặc vay vốn.

d) Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác không thấp hơn 25% vốn điều lệ. Nếu doanh nghiệp thuộc diện nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối và đảm bảo số lượng cổ phần hợp lý bán ưu đãi cho người lao động mà phải giảm cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác, thì tỷ lệ không thấp hơn 20% vốn điều lệ.

c) Tỷ lệ cổ phần bán cho các nhà đầu tư khác (bao gồm cả cổ phần mua thêm ngoài cổ phần ưu đãi của người lao động trong doanh nghiệp): tỷ lệ này thấp nhất bằng tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.

5. Tổ chức bán cổ phần:

Thời gian bán cổ phần: Trong thời hạn 30 ngày kể từ khi có quyết định của Bộ Quốc phòng phê duyệt phương án và đăng báo công khai bán đấu giá cho các nhà đầu tư khác.

Sau khi bán đấu giá cho các nhà đầu tư khác, căn cứ giá đấu thành công bình quân để bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp bằng 60% thành công bình quân và thỏa thuận bán cho nhà đầu tư chiến lược theo nguyên tắc không thấp hơn giá đấu thành công bình quân.

Đại hội cổ đông thành lập công ty cổ phần: sau khi thu xong tiền bán cổ phần cho người lao động và các nhà đầu tư.

Hoàn tất thủ tục thành lập công ty cổ phần: bao gồm đăng ký kinh doanh và khắc dấu công ty cổ phần.

C. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

Phương án sử dụng lao động được lập theo quy định tại Mục II Thông tư số 20/2007/TT-BLĐTBXH ngày 04/10/2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, với các nội dung sau:

1. Lập danh sách lao động của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp theo biểu mẫu số 1 đính kèm Thông tư số 20/2007/TT-BLDTBXH ngày 04/10/2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, bao gồm:

- Lao động không thuộc đối tượng ký hợp đồng lao động (bao gồm sỹ quan và quân nhân chuyên nghiệp);

- Lao động là công nhân viên quốc phòng (bao gồm cả lao động tuyển dụng trước ngày 30/8/1990 nhưng chưa chuyển sang ký hợp đồng lao động);

- Lao động làm việc theo hợp đồng lao động không xác định thời hạn;

- Lao động làm việc theo hợp đồng lao động xác định thời hạn từ đủ 12 tháng đến 36 tháng; hợp đồng lao động theo mùa vụ hoặc công việc nhất định có thời hạn từ đủ 03 tháng đến dưới 12 tháng;

- Lao động làm việc theo mùa vụ hoặc theo một công việc nhất định có thời hạn dưới 03 tháng.

2. Lập danh sách lao động đủ điều kiện nghỉ hưu (theo quy định tại Nghị định số 152/2006/NĐ-CP ngày 22/12/2006 của Chính phủ hướng dẫn một số điều của Luật Bảo hiểm xã hội về bảo hiểm xã hội bắt buộc) tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp;

3. Lập danh sách lao động sẽ chấm dứt hợp đồng lao động, bao gồm: hết hạn hợp đồng lao động; tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động hoặc lý do khác theo quy định của pháp luật tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp;

4. Lập danh sách lao động không bố trí được việc làm ở công ty cổ phần tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp;

5. Lập danh sách lao động sẽ chuyển sang làm việc tại công ty cổ phần, bao gồm:

- Số lao động đang thực hiện hợp đồng lao động còn thời hạn (bao gồm cả số lao động đang tạm hoãn thực hiện hợp đồng lao động) mà không thuộc đối tượng quy định tại điểm b, điểm c, điểm d đã nêu trên đây;

- Số lao động đang nghỉ theo các chế độ bảo hiểm xã hội (ốm đau; thai sản; tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp) mà hợp đồng lao động còn thời hạn.

Danh sách lao động từ điểm a đến điểm đ trên đây do doanh nghiệp cổ phần hóa tự lập và tổng hợp vào phương án sử dụng lao động theo biểu mẫu dưới đây:

TÊN ĐƠN VỊ CẤP TRÊN TÊN DOANH NGHIỆP

PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

TT	Nội dung	Tổng số	GHI CHÚ
I	Tổng số lao động tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa:
	- Lao động không thuộc diện ký hợp đồng lao động (bao gồm sỹ quan và quân nhân chuyên nghiệp)
	- Lao động là công nhân viên quốc phòng
	- Lao động làm việc theo HĐLĐ không xác định thời hạn.
	- Lao động làm việc theo HĐLĐ xác định thời hạn từ đủ 03 tháng đến 36 tháng.
	- Lao động làm việc theo mùa vụ hoặc một công việc nhất định dưới 03 tháng.
II	Số lao động sẽ nghỉ việc tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp:
1	Số lao động đủ điều kiện hưu theo chế độ hiện hành:
	- Theo Nghị định số 152/2006/NĐ-CP
	- Theo Nghị định số 110/2007/NĐ-CP
2	Số lao động sẽ chấm dứt hợp đồng lao động, chia ra:
	- Hết hạn hợp đồng lao động
	- Tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động
	- Lý do theo quy định của pháp luật
3	Lao động chờ nghỉ việc theo quyết định của Giám đốc.
4	Số lao động không bố trí được việc làm tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, chia ra:
	- Số lao động thực hiện theo Nghị định số 110/2007/NĐ-CP
	- Số lao động thực hiện theo Bộ luật Lao động.
III	Số lao động còn hạn hợp đồng lao động sẽ chuyển sang làm việc tại công ty cổ phần:
1	Số lao động mà hợp đồng lao động còn thời hạn
2	Số lao động nghỉ theo ba chế độ bảo hiểm xã hội, chia ra:
	- Ốm đau
	- Thai sản
	- Tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp
3	Số lao động đang tạm hoãn hợp đồng lao động, chia ra:
	- Nghĩa vụ quân sự
	- Nghĩa vụ công dân khác.
	- Bị tạm giam, tạm giữ
	- Do hai bên thỏa thuận (không quá 03 tháng)

NGƯỜI LẬP BIỂU (Ký, ghi rõ họ tên)

Ngày………tháng…….năm 201.... GIÁM ĐỐC (Ký tên, đóng dấu)

D. PHƯƠNG ÁN SẢN XUẤT KINH DOANH 3 NĂM SAU CHP

STT	Chỉ tiêu	201..	201..	201..
1	Doanh thu
2	Vốn kinh doanh
3	Vốn Điều lệ
4	Lợi nhuận trước thuế
5	Lợi nhuận sau thuế
6	Số lao động
7	Thu nhập bình quân người/tháng
8	Các khoản thu nộp ngân sách
	Trong đó: - Thuế giá trị gia tăng: - Thuế tiêu thụ đặc biệt: - Thuế xuất nhập khẩu: - Thuế thu nhập doanh nghiệp:
9	Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn KD:
10	Trích lập các quỹ: - - - -
11	Cổ tức được chia:

E. TỔ CHỨC THỰC HIỆN PHƯƠNG ÁN ĐƯỢC DUYỆT

-

-

Đề nghị được Bộ Quốc phòng ghi nhận những vấn đề sau:

- Số tài sản chưa xác định được chủ sở hữu đã được đưa vào giá trị doanh nghiệp sau khi có chủ hợp pháp sẽ được (trừ, cộng) vào phần vốn nhà nước.

- Số tài sản chờ thanh lý, chờ điều đi còn gửi lại, Công ty cổ phần tạm giữ cho nhà nước (nếu có).

Tổ trưởng Tổ giúp việc cổ phần hóa

PHỤ LỤC III

MẪU BIÊN BẢN BÀN GIAO
(Ban hành kèm theo Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02/5/2013 của Bộ Quốc phòng)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

BIÊN BẢN BÀN GIAO

Tài sản, tiền vốn, và lao động của ...
cho Công ty cổ phần... tại thời điểm ngày tháng năm 201....

- Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ;

- Căn cứ Thông tư số /2013/TT-BQP ngày tháng năm 2013 của Bộ Quốc phòng về hướng dẫn chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội thành Công ty cổ phần.

- Căn cứ Quyết định của Bộ Quốc phòng về việc phê duyệt phương án và chuyển Công ty.... thành công ty cổ phần

- Căn cứ Quyết định của Bộ Quốc phòng phê duyệt quyết toán tài chính để bàn giao sang công ty cổ phần.

Hôm nay ngày tháng năm … tại Công ty.... với những thành phần sau đây:

I. Chủ trì bàn giao...

1………. chức vụ:

2………. chức vụ:

II. Bên giao: Đại diện Công ty nhà nước..

1. …………. : Giám đốc Công ty;

2. …………. : Kế toán trưởng Công ty;

3. …………. : Chủ tịch Công đoàn Công ty;

III. Bên nhận: Đại diện Công ty cổ phần……….

1. Chủ tịch HĐQT: ông

2. Kế toán trưởng: ông

3. Chủ tịch Công đoàn: ông

IV. Giám sát bàn giao:

1. ………. chức vụ: (đại diện Cục Kinh tế)

2. ………. chức vụ: (đại diện Cục Tài chính)

Đã tiến hành bàn giao tài sản tiền vốn, lao động của DNNN (Công ty....) có tại thời điểm ngày tháng năm 201.. cho Công ty cổ phần……….. Nội dung bàn giao như sau:

Phần I - Bàn giao về tài sản, tiền vốn.

Giá trị doanh nghiệp của DNNN (Công ty....) được xác định đến ngày tháng năm 200.. theo Quyết định số /QĐ-BQP ngày tháng năm 201.. của Bộ Quốc phòng như sau:

A. Về tài sản

I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn:

1. Tài sản cố định

a) TSCĐ hữu hình.

- Nguyên giá:

- Giá trị hao mòn lũy kế:

- Giá trị còn lại:

b) TSCĐ thuê tài chính.

- Nguyên giá:

- Giá trị hao mòn lũy kế:

- Giá trị còn lại:

c) TSCĐ vô hình

- Nguyên giá:

- Giá trị hao mòn lũy kế:

- Giá trị còn lại:

2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn.

a) Đầu tư chứng khoán dài hạn:

b) Góp vốn liên doanh:

c) Các khoản đầu tư dài hạn khác:

d) Dự phòng giảm giá đầu tư dài hạn:

3. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang.

4. Các khoản ký quỹ, ký cược dài hạn.

II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn.

1. Tiền.

- Tiền mặt tại quỹ:

- Tiền gửi Ngân hàng:

- Tiền đang chuyển:

2. Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn.

- Đầu tư chứng khoán ngắn hạn:

- Đầu tư ngắn hạn khác:

- Dự phòng giảm giá đầu tư ngắn hạn:

3. Các khoản phải thu.

- Phải thu của khách hàng:

- Trả trước cho người bán:

- Thuế giá trị gia tăng được khấu trừ:

- Phải thu nội bộ:

- Các khoản phải thu khác:

- Dự phòng phải thu các khoản khó đòi:

4. Hàng tồn kho.

- Hàng mua đang đi trên đường:

- Nguyên vật liệu tồn kho:

- Công cụ dụng cụ trong kho:

- Chi phí sản xuất kinh doanh dở dang:

- Thành phẩm tồn kho:

- Hàng gửi đi bán:

- Dự phòng giảm giá hàng tồn kho:

5. Tài sản lưu động khác.

-Tạm ứng:

- Chi phí trả trước:

- Chi phí chờ kết chuyển:

- Tài sản thiếu chờ xử lý:

- Các khoản cầm cố, ký cược, ký quỹ ngắn hạn:

6. Chi sự nghiệp.

- Chi sự nghiệp năm trước:

- Chi sự nghiệp năm nay:

(Tất cả các khoản đều có chi tiết đã được hai bên xác nhận thống nhất)

B. Về nguồn vốn

I. Nguồn vốn chủ sở hữu:

1. Nguồn vốn, quỹ.

- Nguồn vốn góp của cổ đông:

- Nguồn vốn góp của nhà nước:

- Chênh lệch đánh giá lại tài sản:

- Chênh lệch tỷ giá:

- Quỹ đầu tư phát triển:

- Quỹ dự phòng tài chính:

- Lợi nhuận chưa phân phối:

2. Nguồn kinh phí quỹ khác.

- Quỹ dự phòng về trợ cấp mất việc làm:

- Quỹ khen thưởng và phúc lợi:

- Nguồn kinh phí sự nghiệp:

II. Nợ phải trả:

1. Nợ ngắn hạn.

- Vay ngắn hạn:

- Nợ dài hạn đến hạn trả:

- Phải trả cho người bán:

- Người mua trả tiền trước:

- Thuế và các khoản phải nộp nhà nước:

- Phải trả người lao động:

- Phải trả nội bộ:

- Các khoản phải trả phải nộp khác:

2. Nợ dài hạn.

- Vay dài hạn:

- Nợ dài hạn khác:

3. Nợ khác.

- Chi phí phải trả:

- Tài sản thừa chờ xử lý:

- Nhận ký quỹ, ký cược dài hạn:

(Tất cả các khoản đều có chi tiết đã được hai bên xác nhận thống nhất)

Hai bên giao và bên nhận thống nhất bàn giao số liệu trên và xử lý như sau:

- Công ty (DNNN): sau 5 ngày phải hoàn tất hồ sơ kế toán, các văn bản có liên quan và giao lại cho Công ty cổ phần.

- Công ty cổ phần: có trách nhiệm theo dõi các khoản nợ của Công ty để tiếp tục thu hồi. Công ty cổ phần ... còn có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ ngắn hạn và dài hạn khi đến hạn phải trả.

Phần II - Bàn giao về lao động

Đến thời điểm ngày tháng năm 200 DNNN (Công ty...) bàn giao sang Công ty cổ phần.... những nội dung về lao động như sau:

I. Số lượng lao động chuyển sang làm việc ở công ty cổ phần:

1. Tổng số: (Nam: Nữ: )

2. Trong đó.

a) Lao động là quân nhân:

- Sỹ quan:

- Quân nhân chuyên nghiệp:

- Hạ sỹ quan chiến sỹ:

b) Lao động không là quân nhân:

- Lao động là biên chế cũ:

- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời hạn:

- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:

II. Chất lượng lao động:

- Có trình độ trên đại học: người.

- Có trình độ đại học, cao đẳng:

- Có trình độ trung cấp và trung học chuyên nghiệp: người.

- Công nhân có trình độ kỹ thuật bậc cao (bậc 5,6,7):

- Có trình độ sơ cấp: người

- Lao động phổ thông: người.

III. Hồ sơ, lai lịch của người lao động:

1. Sổ Bảo hiểm xã hội.

a) Số người đã được cấp sổ:

- Quân nhân:

- Lao động là biên chế cũ:

- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời hạn:

- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:

b) Số người chưa được cấp sổ:

- Quân nhân:

- Lao động là biên chế cũ:

- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời hạn:

- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:

Lý do chưa được cấp sổ:

c) Kinh phí Bảo hiểm xã hội đã nộp theo chế độ quy định hết quý:

2. Sổ Lao động: Sổ lao động chỉ cấp cho người Lao động không là quân nhân.

a) Số người đã được cấp sổ:

- Lao động là biên chế cũ:

- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời hạn:

- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:

b) Số người chưa được cấp sổ:

- Lao động là biên chế cũ:

- Lao động có hợp đồng lao động không xác định thời hạn:

- Lao động có hợp đồng lao động xác định thời hạn:

Lý do chưa được cấp sổ:

3. Hồ sơ lý lịch của người Lao động.

- Số người có hồ sơ:

- Số người không có hồ sơ:

Lý do không có hồ sơ:

IV. Trách nhiệm của Công ty cổ phần:

Kể từ ngày tháng năm Công ty cổ phần……có trách nhiệm tiếp tục thực hiện mọi quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động trong danh sách đã được bàn giao này.

Phần III - Bàn giao về đất và những vấn đề khác (nếu có)

Hội nghị bàn giao tài sản tiền vốn, lao động giữa DNNN (Công ty....) và Công ty cổ phần……. kết thúc vào hồi.... giờ cùng ngày. Biên bản này được lập thành 5 bản có giá trị như nhau.

Chủ trì bàn giao
Bên giao Giám đốc Kế toán trưởng Chủ tịch Công đoàn	Bên nhận Chủ tịch HĐQT Kế toán trưởng Chủ tịch Công đoàn
Đại diện cơ quan giám sát
Cục Kinh tế	Cục Tài chính