| ỦY BAN NHÂN DÂN | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Số: 639/QĐ-UB | TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 10 năm 1989 |
UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Căn cứ Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và UBND đã được Quốc hội thông qua ngày 30 tháng 6 năm 1983;
- Căn cứ Nghị định số 27/HĐBT ngày 9-3-1988 của Hội đồng Bộ trưởng, Nghị định 146/HĐBT ngày 24-9-1988, Nghị định số 170/HĐBT ngày 14-11-1988 và Quyết định số 193/HĐBT ngày 23-12-1988 của Hội đồng Bộ trưởng;
- Căn cứ Quyết định số 27/QĐ-UB ngày 18-01-1989 của Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh;
- Theo đề nghị của Giám đốc Sở công nghiệp, Giám đốc Sở Tư pháp, Trưởng Ban cải tạo công thương nghiệp thành phố;
QUYẾT ĐỊNH
|
| T/M ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ |
VỀ CÔNG TY TƯ NHÂN SẢN XUẤT CÔNG NGHIỆP, DỊCH VỤ CÔNG NGHIỆP, XÂY DỰNG, VẬN TẢI, NÔNG LÂM NGƯ NGHIỆP VÀ KINH DOANH THƯƠNG MẠI, DỊCH VỤ
( Ban hành kèm theo Quyết định số 639/QĐ-UB ngày 26-10-1989 của Ủy ban nhân dân thành phố)
Việc thành lập và hoạt động của các công ty tư doanh phải theo đúng pháp luật Nhà nước và bản quy định này.
II. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY TƯ NHÂN
A) Bản Điều lệ công ty
Điều 5.- Việc kết ước giữa các tư nhân được thể hiện bằng bảng Điều lệ công ty.
Bảng Điều lệ công ty được thành lập không được trái pháp luật và trái với bảng quy định này và phải được Phòng Công chứng thành phố chứng nhận.
Bảng điều lệ phải có các điều khoản chính như sau:
- Hình thức công ty – tên hiệu - mục đích - thời hạn hoạt động - trụ sở công ty
- Vốn của công ty
- Chế độ quản trị, điều hành, kiểm soát công ty
- Cách sử dụng tiền lãi, thể thức chia lỗ lãi
- Việc giải thể công ty và thể thức thanh lý tài sản công ty.
B) Các hình thức công ty - thể thức thành lập
Điều 6.- Các công ty được thành lập theo các hình thức sau:
1/ Công tác tư doanh: với trách nhiệm hữu hạn hoặc vô hạn:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn là đơn vị kinh tế do hai hay nhiều người góp vốn và họ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty với mức phần hùn của mình.
- Công ty trách nhiệm vô hạn (còn gọi là công ty hợp danh) là đơn vị kinh tế được thành lập giữa hai hay nhiều người mà trong đó tất cả người góp vốn đều phải chịu trách nhiệm liên đới, vô hạn định về mọi công nợ của công ty trên tất cả các tài sản của họ.
- Công ty nói trên tổ chức Ban Quản trị, gồm từ 2 người trở lên đã góp vốn để quản lý điều hành hoạt động công ty.
2/ Công ty cổ phần: là đơn vị kinh tế mà vốn được góp bởi từng phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những người góp vốn dưới hình thức mua cổ phần gọi là cổ đông. Các cổ đông được phân phối lợi nhuận theo hình thức lợi tức cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm về công nợ của công ty trong giới hạn cổ phần đã góp vào công ty mà thôi.
Số thành viên của công ty cổ phần ít nhất là 7 người.
Đại hội cổ đông bầu Hội đồng quản trị gồm từ 3 đến 12 trong số cổ đông của công ty để quản lý điều hành hoạt động của công ty.
3/ Tổ hợp tư doanh: là đơn vị kinh tế gồm nhiều xí nghiệp tư doanh hoặc công ty tư doanh cùng ngành nghề hoặc nhiều ngành nghề liên hợp nhau bởi nguồn nguyên liệu hoặc công nghệ chung, và phối hợp giải quyết các vấn đề dịch vụ, cung ứng, tiêu thụ chung cho các thành viên.
Các phần hùn bằng hiện vật phải được trị giá trong điều lệ.
2/ Trường hợp muốn vận động người tham gia thành lập công ty cổ phần, người đứng ra vận động (gọi là người sáng lập), phải lập bảng điều lệ công ty và nộp đơn xin phép vận động thành lập công ty tại Sở được Uỷ ban nhân dân thành phố uỷ quyền. Đơn phải nêu phạm vi vận động và nơi ký gởi tiền cổ phần góp được .
Sau khi được phép, người sáng lập mới được phép chính thức vận động thành lập công ty.
Sau khi tổng số cổ phần đã được ghi tên mua hết, người sáng lập triệu tập cổ đông để:
- Xác định cổ phần đã được ghi tên mua hết và số tiền đã đóng góp đúng theo điều lệ
- Thông qua bản điều lệ công ty
- Bầu Hội đồng quản trị, kiểm soát viên và ấn định thù lao cho họ.
- Giao quyền điều khiển công ty cho Hội đồng quản trị. Trong vòng 15 ngày sau phải làm thủ tục khai trình với cơ quan công chứng thành phố theo điều 10, công bố và đăng ký hoạt động theo quy định ở điều 11
Quá 6 tháng kể từ ngày được phép vận động mà công ty không chính thức thành lập được thì phải chấm dứt việc vận động và hoàn trả số tiền gởi cho người đã góp. Trong trường hợp này người sáng lập phải chịu mọi tổn phí trong khi vận động thành lập công ty.
Sau khi làm xong thủ tục công chứng, Phòng Công chứng gởi giấy báo cho cơ quan được Ủy ban nhân dân thành phố ủy quyền để xem xét trình Ủy ban nhân dân thành phố cấp giấy phép hoạt động chính thức. Ngân hàng nơi công ty ký gởi tiền có trách nhiệm giải quyết cho công ty rút tiền để hoạt động sau khi có giấy phép của Ủy ban nhân dân thành phố.
Tờ báo đăng bố cáo phải được gởi cho cơ quan nói trên.
Đối với Công ty hợp danh phải ghi hai chữ “Công ty” cùng với tên hội viên được dùng làm danh hiệu của công ty và số vốn của công ty.
2/ Trong thời gian công ty hoạt động có hình thức Đại hội thường và Đại hội bất thường
3/ Mỗi thành viên hay cổ đông Công ty đều có quyền tham dự Đại hội hoặc ủy quyền cho thành viên hoặc cổ đông khác thay thế, thành viên công ty hoặc cổ đông có số phiếu biểu quyết bằng số phần hùn hay cổ phần của mình.
2/ Trong công ty cổ phần Đại hội thường được triệu tập bởi số cổ đông chiếm giữ 1/4 vốn của công ty. Trường hợp triệu tập lần thứ nhất chưa đạt túc số nói trên thì Đại hội được triệu tập lần thứ hai, lần này đại hội coi như hợp lệ với bất cứ túc số nào.
Đại hội thường biểu quyết theo đa số quá bán nhiều hiện diện và được đại diện.
3/ Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu thành viên của công ty trên 15 người, đại hội thường do Ban quản trị hoặc số thành viên đại diện cho 1/2 vốn của công ty triệu tập.
Các quyết định thường của Công ty có giá trị nếu được số thành viên đại diện quá 1/2 vốn của công ty biểu quyết chấp nhận.
4/ Đại hội thường có quyền quyết định về mọi việc kinh doanh của công ty như:
- Xem xét tình hình tài chính và công việc của Ban quản trị, Hội đồng quản trị, bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm quản trị viên.
- Xem xét bảng tổng kết tài chính cuối niên khóa hoạt động, quyết định về việc sử dụng tiền lãi.
- Quyết định về mọi việc công ty không trái với điều lệ
Những trường hợp khác chỉ cần số cổ đông tiêu biểu cho 2/3 vốn của công ty hiện diện là hợp lệ.
Quyết định của Đại hội bất thường có giá trị nếu được ít nhất 2/3 số phiếu cổ đông có mặt hay được đại diện đại biểu biểu quyết chấp thuận.
2/ Các trường hợp gia tăng phần cam kết của các cổ đông thì phải được toàn thể cổ đông chấp thuận.
3/ Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, các quyết định bất thường về sửa đổi điều lệ công ty phải được số thành viên tiêu biểu cho 3/4 số vốn của công ty chấp thuận
Các quyết định về tăng phần đóng góp của các thành viên công ty phải được toàn thể thành viên chấp thuận
Nhiệm vụ của Ban quản trị chấm dứt khi họ từ chức hoặc do 1 bản án của Tòa án. Trường hợp quản trị viên được bổ nhiệm không phải là thành viên của công ty thì học có thể bị bãi miễn theo thể thức khi họ chỉ định.
Hội đồng quản trị đầu tiên do Đại hội cổ đông thành lập cử hoặc chỉ định trong điều lệ, sau đó Hội đồng quản trị do Đại hội cổ đông bầu và bãi miễn.
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị không quá 5 năm.
Hội đồng quản trị bầu trong số quản trị viên một Chủ tịch.
2/ Quản trị viên phải là cổ đông của công ty và phải có một số cổ phần tối thiểu để bảo đảm do điều lệ công ty ấn định. Trong suốt thời gian tại chức, các cổ phần bảo đảm của quản trị viên không thể chuyển nhượng.
Trong công ty cổ phần, Ban sáng lập phải có chung một số cổ phần tối thiểu bằng 15 vốn của công ty dự định thành lập.
Các quản trị viên được hưởng thù lao do điều lệ công ty hay do Đại hội cổ đông ấn định
Giám đốc công ty có thể do Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm hoặc do một quản trị viên, Hội đồng quản trị hoặc 1 người ngoài công ty đảm nhiệm.
Ngoài trường hợp trên các quản trị viên không được kiêm nhiệm với Ban giám đốc công ty.
Ban kiểm soát có nhiệm vụ xem xét sổ sách, tiền bạc của công ty và mỗi năm làm tờ trình lên Đại hội về việc giữ sổ sách của công ty và triệu tập Đại hội khi có lý do khẩn cấp.
III. CÁC LOẠI PHẦN HÙN, CỔ PHẦN, QUYỀN LỢI, NHIỆM VỤ CỦA NGƯỜI HÙN VỐN, CỔ ĐÔNG
A) Các loại phần hùn
Phần hùn có thể bằng tiền, bằng hiện vật (nhà cửa, máy móc, thiết bị v.v…) hoặc quyền sở hữu công nghiệp
1- Phần hùn trong các công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn phải được góp đủ ngay khi thành lập công ty. Mỗi phần hùn chỉ có một chủ sở hữu.
2- Phần hùn bằng hiện vật góp vào công ty phải được giao ngay cho công ty khi công ty thành lập.
Phần hùn bằng hiện vật phải được trị giá đúng và ghi rõ trong điều lệ
Khi trị giá phần hùn bằng hiện vật, đại hội đồng cử ra từ 1 đến 3 người để giám định xem xét và định giá phần hùn và lập tờ trình ra đại hội kế tiếp quyết định.
Trường hợp công ty có ít thành viên (Công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn có dưới 15 thành viên) thì tập thể thành viên cùng xem xét, quyết định trị giá phần hùn và chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu giá được ấn định cao hơn so với giá thực tế.
Vốn tối thiểu của Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh là một trăm triệu đồng.
3- Vốn của công ty cổ phần chia thành cổ phần, trị giá của mỗi cổ phần ít nhất 200.000 đồng. Các cổ phần không được phát hành dưới trị giá đã quy định.
Cổ phần được phép đóng nhiều lần và ít nhất là 25% khi ghi mua và 75% còn lại phải đóng chậm nhất là trong 3 năm đầu tiên của công ty theo quyết định gọi đóng của Hoạt động quản trị.
Vốn ban đầu của công ty cổ phần để hoạt động ít nhất là một trăm triệu đồng
Cổ phần sáng lập phải được Đại hội thành viên hoặc cổ đông công ty xem xét chấp thuận về số lượng và đối tượng được hưởng. Các sở hữu chủ cổ phần sáng lập được quyền tham dự phiên họp Đại hội nhưng không có quyền bỏ phiếu.
Cổ phần trong các công ty cổ phần sau khi đã đóng đủ được thể hiện bằng một chứng khoán gọi là cổ phần có ghi danh hoặc không ghi danh mang số đăng ký và chữ ký của công ty.
B- quyền lợi + nhiệm vụ của người hùn vốn, cổ đông
1/ Chủ sở hữu phần hùn hay một cổ phần coi như đương nhiên tán thành điều lệ công ty.
2/ Chủ sở hữu phần hùn hay cổ phần có quyền tham dự vào việc quản trị công ty thông qua việc biểu quyết và thảo luận trong Đại hội công ty hoặc ủy quyền cho một thành viên khác trong công ty.
3/ Trong công ty cổ phần, nếu số cổ đông của công ty nhiều, công ty được phép ấn định số cổ phần tối thiểu phải có để tham dự đại hội, các cổ đông không đủ số cổ phần tối thiểu có thể họp nhau để có đủ số cổ phần và cử đại diện dự đại hội.
Sự chuyển nhượng cổ phần không ghi danh được tự do bằng cách trao tay các cổ phiếu.
Trong một công ty các thành viên hay cổ đông trong công ty không mua hoặc không mua hết, chủ sở hữu phần hùn hoặc có phiếu ghi danh có quyền bán cho người ngoài công ty, điều lệ công ty có thể quy định quyền ưu tiên mua lại các cổ phần cho công ty.
1/ Phần hùn và các cổ phần trong công ty là tài sản thừa kế theo quy định của pháp luật.
Khi có nhiều thừa kế hưởng chung một phần hùn hay cổ phần thì các thừa kế phải cử đại diện đứng tên cổ phần hay phần hùn giao dịch với công ty.
Người thừa kế cổ phần trong công ty cổ phần chỉ cần khai trình việc thừa kế tại văn phòng công ty và chứng minh các giấy tờ cần thiết
2/ Trường hợp thừa kế phần hùn trong công ty hợp doanh hay công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty có trách nhiệm thanh toán phần hùn cho người thừa kế, nếu người thừa kế muốn trở thành thành viên của công ty thì do điều lệ công ty quy định. Nếu điều lệ không có quy định thì tập thể thành viên công ty quyết định.
IV. QUY ĐỊNH VỀ SỔ SÁCH THỐNG KÊ KẾ TOÁN, CHIA LÃI
Các tài liệu này được để lại Văn phòng công ty để cho các thành viên công ty hay cổ đông tham khảo kể từ ngày đại hội được triệu tập và phải gửi cho cơ quan thuế và cơ quan quản lý ngành của thành phố.
Điều 32.- Trong thời gian hoạt động, công ty có thể tăng hoặc giảm vốn theo yêu cầu kinh doanh.
Vốn có thể giảm bằng cách dùng tiền lời và các quỹ dự trữ để mua lại phần hùn hoặc cổ phần hoặc giảm giá trị của mỗi cổ phần, rút bớt phần hùn.
Vốn có thể tăng bằng cách tăng giá trị phần hùn hoặc cổ phần phát hành thêm cổ phần hay nhận thêm phần hùn. Công ty có thể vay vốn ở ngân hàng hoặc vay vốn trong nhân dân theo quy định của Nhà nước.
V.- VIỆC GIẢI THỀ - THANH LÝ CÔNG TY
Điều 35.- Công ty có thể giải thể trước thời hạn với các lý do sau đây:
- Mục đích của công ty không còn nữa
- Công ty bị lỗ hết vốn hoặc chỉ còn 1/4 vốn
- Thành viên trong công ty hợp doanh hay trách nhiệm hữu hạn chết hoặc bị Tòa án cấm quyền
- Công ty đang gặp khó khăn, khủng hoảng mà công ty không đủ khả năng vượt qua
Đại hội bất thường hoặc toàn thể thành viên công ty cử một thanh lý viên hoặc nhiều thanh lý viên để thay mặt công ty thanh lý tài sản của công ty.
2/ Việc thanh toán tài sản công ty do điều lệ ấn định trừ những điều khoản có tính chất bắt buộc theo quy định này.
Nếu cần thiết, thanh lý viên có thể tiếp tục những công việc của công ty còn dở dang và có thể làm những công việc mới xét cần cho việc thanh lý.
Việc thanh lý hoàn tất trong thời gian tối đa là 6 tháng kể từ ngày thanh lý viên nhận nhiệm vụ. Sau khi việc thanh toán kết thúc, thanh lý viên phải lập 1 bản thanh quyết toán tổng kết và những công việc của mình trình ra đại hội công ty phê duyệt.
3/ Sau khi trang trải các món nợ theo thứ tự ưu tiên những khoản phải trả cho công quỹ Nhà nước, tiền lương công nhân, nợ khách hàng, số còn lại sẽ dùng hoàn vốn cho người hùn hoặc cổ đông.
Người góp vốn hoặc cổ đông hưởng lợi hoặc chịu lỗ theo tỷ lệ phần hùn hay cổ phần đã góp.
Trường hợp sáng lập viên, quản trị viên, kiểm soát viên có hành vi khai man, lừa dối các thành viên công ty, các cổ đông và nhân dân gây thiệt hại sẽ bị truy cứu trách nhiệm hình sụ theo bộ luật hình sự.
ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Đây là hình thức Công ty dùng cho hai hay nhiều người muốn hùn vốn kinh doanh, nhưng chỉ chịu trách nhiệm tới mức phần hùn góp vào Công ty.
Đặc điểm của loại công ty này là các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đến mức phần hùn của mình thôi, vậy theo quy định công ty trách nhiệm hữu hạn phải ghi rõ trên bản danh hiệu:
“CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN số vốn là…….đồng ”
BẢN ĐIỀU LỆ CÔNG TY X, Y, Z
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN, số vốn……..đồng
Ngành: ………..
Trụ sở:……….số…….đường………quận……..TP.HCM
Sáng lập viên: (Họ tên……..năm sinh…………
quốc tịch VN, giấy CMND số………
địa chỉ thường trú).
Chương I
HÌNH THỨC, MỤC ĐÍCH, DANH HIỆU TRỤ SỞ, THỜI HẠN
Điều 1.- Hình thức
Nay thành lập giữa chúng tôi và những người được gia nhập sau này cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây, một CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN hoạt động tuân theo pháp luật Nhà nước và các điều khoản của bản điều lệ này.
Điều 2.- Mục đích
- Ngành sản xuất kinh doanh của công ty là:
- Phương thức hoạt động, phương án sản phẩm
- Phạm vi hoạt động:
Điều 3.- Danh hiệu
Công ty lấy tên là:
Gọi tắt: Công ty TNHH………
Điều 4.- Trụ sở công ty:
Trụ sở công ty đặt tại số……đường…….quận…..Thành phố Hồ Chí Minh. Trụ sở này có thể dời đi nơi khác trong thành phố Hồ Chí Minh bằng một quyết định (thường hay bất thường của tập thể thành viên và được sự chấp thuận của các cơ quan có thẩm quyền).
Điều 5.- Thời hạn hoạt động:
Thời hạn hoạt động của công ty là….năm kể từ ngày được chính thức thành lập.
Công ty có thể giải thể trước thời hạn hoặc kéo dài thêm hoạt động do quyết định bất thường của tập thể thành viên
Chương II
VỐN VÀ PHẦN HÙN
Điều 6.- Vốn của công ty
Vốn của công ty đựoc ấn định là…….đồng (ghi cả bằng số và chữ)
- Chia ra là ……phần hùn
- Mỗi phần hùn trị giá……..đồng
- Các phần hùn mà các thành viên góp vào công ty (nêu tên tuổi số phần hùn của mỗi người, phần hùn bằng hiện vật được trị giá bằng tiền).
| Số TT | Họ tên | Địa chỉ | Số phần hùn | Trị giá thành tiền | |
|
|
|
| Hiện kim | Hiện vật |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Chúng tôi đã cùng nhau xem xét các hiện vật (nếu có góp vốn bằng hiện vật như nhà xưởng, máy móc…) kiểm soát giấy tờ chứng minh chủ quyền, xác nhận các hiện vật (nhà cửa, máy móc…) ở tình trạng hoạt động được.
Các phần hùn bằng hiện vật được định giá đúng theo thời điểm thành lập công ty, căn cứ vào các kết quả khảo giá trên thị trường do chúng tôi cùng thực hiện và nhất trí chấp nhận.
Các hiện vật này gồm:
- Bất động sản Trị giá
1:
2:
3:
- Trang thiết bị: 1-
2-
3-
…
- Các hiện vật khác 1-
2-
3-
….
Tổng giá trị bằng hiện vật tương đương….. phần hùn với tổng số là …….đồng.
Tất cả các định giá phần hùn trên đã được toàn thể chúng tôi thỏa thuận và cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức giá như trên.
Vốn này có thể tăng hoặc giảm theo yêu cầu tinh hình hoạt động của công ty và do quyết định của tập thể các thành viên.
Điều 7- Chuyển nhượng phần hùn:
a) Mỗi thành viên sở hữu một hay nhiều phần hùn trị giá mỗi phần hùn không thay đổi và khi chuyển nhượng phải tính tròn theo số lượng phần hùn.
b) Việc chuyển nhượng phần hùn được ưu tiên thực hiện giữa các thành viên: nếu chuyển nhượng cho người ngoài công ty thì phải được đa số thành viên tiêu biểu ít nhất….% (tỷ lệ này do các thành viên công ty thỏa thuận, vốn công ty ưng thuận (hoặc được toàn thể thành viên chấp thuận nếu số lượng thành viên ít)
c Việc chuyển nhượng phần hùn phải được lập thành công chứng thư và được ghi vào sổ biên bản lưu giữ tại trụ sở công ty (Điều lệ công ty có thể ghi thêm quyền ưu tiên mua lại các phần hùn của công ty, và thừa kế các phần hùn miễn không trái quy định của Nhà nước).
Chương III
SỰ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Điều 8.- Ban quản trị:
a) Công ty được điều hành bởi một Ban quản trị (gồm từ 2 người trở lên) gồm các thành viên có tên sau đây:
1-……
2-……
(ghi tên họ và chức vụ của các thành viên Ban quản trị trong trường hợp Ban quản trị được chỉ định ngay trong điều lệ. Nếu sau này công ty mới chỉ định thì không cần ghi rõ chỉ ghi số người sẽ có trong Ban quản trị)
b) Mỗi quản trị viên có quyền hành động nhân danh công ty, và trong phạm vi mục đích của công ty do bản điều lệ này quy định.
Khi cần, Ban quản trị có thể ủy quyền cho một quản trị viên hay một người ngoài công ty để điều hành công ty (gọi là Giám đốc công ty) trong một thời gian nhất định với trách nhiệm liên đới của toàn ban
c) Nhiệm kỳ của Ban quản trị là ….năm, trừ khi quản trị viên chết, từ chức hoặc bị bãi chức có lý do chính đáng. Sự chấm dứt nhiệm vụ của một quản trị viên không kéo theo sự giải thể của công ty.
d) Thù lao và các chi phí khác cho ban quản trị do tập thể các hội viên quyết định cho mỗi tài khóa.
Điều 9.- Quyền hạn và nghĩa vụ của mỗi thành viên:
a) Thành viên là chủ phần hùn vốn để góp vào công ty, chịu trách nhiệm và đợơc chia lãi theo tỷ lệ mức đóng góp
b) Thành viên có quyền được thông tin về mặt hoạt động kinh tế tài chính và quản trị của công ty, có quyền kiểm tra việc thực hiện điều lệ công ty.
c) Công ty không thể bị ảnh hưởng bởi sự cấm quyền, vỡ nợ hay can án của một hội viên.
Điều 10.- Các quyết định của tập thể hội viên:
a) Trong mọi trường hợp, mỗi quyết nghị đều phải được số thành viên có phần góp trên nửa số vốn công ty tán thành thì mới có giá trị.
Quyết nghị có thể thành đạt qua một phiên họp có biểu quyết hoặc bằng bản văn thăm dò ý kiến gởi bằng thư có hồi báo.
Việc triệu tập phiên họp hoặc gởi thư thăm dò ý kiến do Ban quản trị thực hiện, hoặc do các thành viên có quyền kiểm soát thực hiện.
b) Các quyết định thường:
- Liên quan đến việc quyết toán hàng năm, hoạt động kinh tế tài chánh thường xuyên (sổ sách kế toán, phân chia lợi nhuận, thay thế quản trị viên hay kiểm soát viên…)
- Quyết định thường có giá trị khi được đa số các thành viên đại diện 1/2 vốn (Điều lệ công ty có thể thỏa thuận 1 tỷ lệ cao hơn) của công ty biểu quyết chấp thuận.
c) Các quyết định bất thường:
- Liên quan đến việc sửa đổi điều lệ, tăng giảm thời hạn hoạt động, tăng giảm vốn, thay đổi danh hiệu, di chuyển trụ sở, chuyển nhượng phần hùn cho người ngoài, thay đổi thể thức chuyển nhượng phần hùn, thể thức thăm dò ý kiến, sửa đổi sử dụng tiền lời, thanh lý công ty, quyết định liên doanh, liên kết, sát nhập.
- Quyết định bất thường có giá trị được số…..của số thành viên đại diện 3/4 (hoặc theo tỷ lệ cao hơn do các người hùn vốn) vốn của công ty biểu quyết thuận.
Các quyết định về tăng phần đóng góp của các thành viên phải được toàn thể thành viên công ty chấp thuận.
d) Biên bản các quyết định của tập thể hội viên được chép vào sổ đặc biệt do Ban quản trị lập và ký tên xác nhận hoặc do chủ tọa phiên họp ký xác nhận.
Các bản trích lục biên bản phải do quản trị viên hay ….ký xác nhận.
(Điều lệ công ty có thể ấn định thêm các chi tiết khác không trái với quy định chung, như nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát nếu công ty có trên 10 thành viên).
Chương IV
THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÁNH – PHÂN PHỐI TIỀN LỜI
Điều 11.- Niên khóa quyết toán:
- Niên khóa hoạt động kinh doanh của công ty bắt đầu ngày 01/01 dương lịch và chấm, dứt ngày 31/12, tròn một năm.
- Niên khoá đầu tiên của công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập đến 31/12 năm sau.
Điều 12.- Tổng kết toán:
Sổ sách kế toán của công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng quy định hiện hành.
Cuối mỗi niên khóa, Ban quản trị phải lập một bảng tổng kê tài sản, một bảng cân đối tài sản và một trương mục lãi lỗ để trình cho tập thể các cổ đông, phải để tại trụ sở công ty cho các thành viên xem xét ít nhất 20 ngày trưuóc phiên họp toàn thể hàng năm
Điều 13.- Phân phối lợi nhuận vốn lập quỹ:
Công ty trích trong số lãi ròng 5% để lập quỹ dự trữ bắt buộc cho đến khi quỹ này bằng 1/10 vốn của công ty.
Việc phân phối lợi nhuận công ty như sau:
…………..
…………..
Các thành viên cũng có thể bằng quyết định thường lập thêm quỹ dự trữ khác có thể hoàn giảm vốn, mua lại phần hùn hay sử dụng vào việc cần thiết hay hữu ích khác của công ty.
Trong mỗi niên khóa, nếu cân đối trong kinh doanh hoặc qua quyết toán hàng quý thấy thực sự có lãi, Ban quản trị có thể giải quyết ứng trước cho các hội viên 2/3 số lãi đó.
(Điều lệ công ty có thể ấn định các chi tiết khác về phân chia tiền lời, lập quỹ…miễn không trái với quy định chung).
Chương V
THÀNH LẬP VÀ GIẢI THỂ
Điều 14.- Thànhlập:
- Công ty được thành lập sau khi bản điều lệ được tập thể thành viên công ty chấp thuận có Phòng Công chứng Nhà nước thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận và đã được cấp phép hoạt động theo các thể thức hiện hành.
- Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của hai niên hạn đầu tiên.
Điều 15.- Giảithể:
Trong trường hợp lỗ 3/4 vốn của công ty, mỗi thành viên đều có quyền đề nghị giải tán công ty trong vòng 30 ngày sau ngày báo cáo mức độ lỗ vốn. Nếu tập thể theo quyết định bất thường không đồng ý giải thể thì công ty vẫn tiếp tục hoạt động.
Mặt khác, bất cứ vì lý do gì, tập thể thành viên cũng có thể bằng quyết định bất thường giải tán công ty hoặc gia hạn hoạt động cho công ty khi thời hạn đã hết.
Điều 16.- Thanh toán và tranh tụng:
Khi có quyết định giải thể công ty, tập thể thành viên công ty sẽ bổ nhiệm thanh lý viên thay thế Ban quản trị để thanh lý công ty theo thể lệ Nhà nước quy định, báo cáo cho cơ quan quản lý ngành và phải công bố trên báo Sài gòn giải phóng.
- Thanh toán viên thi hành nhiệm vụ đúng theo các quy định pháp lý đối với hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn (Điều lệ công ty có thể quy định các chi tiết cụ thể khác)
- Các tranh tụng đối với công ty trong thời hạn hoạt động cũng như trong thanh lý đều do cơ quan có thẩm quyền giải quyết theo quy định hiện hành
Điều 17.-
- Bản điều lệ này đã được tập thể hội viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận toàn văn bản điều lệ.
- Bản điều lệ này gồm 5 chương 17 điều, được lập thành 7 bản, có giá trị như nhau: 1 bản ký gởi tại Phòng Công chứng, 4 bản đăng ký tại các cơ quan chính quyền theo quy định của ủy ban nhân dân thành phố và 2 bản lưu trữ tại trụ sở công ty.
- Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của 2 người trong Ban quản trị nếu không phải là do Phòng Công chứng cấp.
- Mọi sự sửa đổi điều lệ phải do quyết định bất thường của các hội viên chấp thuận.
Lập tại TP. HỒ CHÍ MINH, ngày ….tháng …..năm 19
Toàn thể thành viên……Công ty (ký tên và ghi họ tên)
Chứng nhận của Phòng Công chứng Nhà nước
Thành phố Hồ Chí Minh
Đây là loại công ty cần huy động nhiều vốn, gồm từ 7 hội viên trở lên, các sáng lập viên làm dự thảo Điều lệ cho biết mục tiêu của công ty sẽ thành lập, tổng số vốn hội chia thành cổ phần và trị giá cổ phần. Phổ biến điều lệ và kêu gọi các thành viên khác tham gia mua cổ phần. Thông qua bản điều lệ, các thành viên cam kết hợp tác làm ăn, lời ăn, lỗ chịu và chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị các cổ phần đã mua.
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều lệ công ty…….
Vốn:………..
Trụ sở số………
đường……..phường……….quận
Người đứng tên vận động thành lập (sáng lập viên)
Ông (Bà):……sinh năm
Tại…….Dân tộc
Quốc tịch……….Nghề nghiệp……
Chứng minh nhân dân số…….
Cấp ngày…….
Hiện thường trú tại nhà số…………đường……… phường……..quận…….
Bản điều lệ này đã được Đại hội thành lập thảo luận góp ý sửa đổi và thông qua ngày tháng năm (có biên bản đính kèm).
Chương I
HÌNH THỨC, TỔ CHỨC, MỤC ĐÍCH DANH HIỆU, TRỤ SỞ, THỜI HẠN
Điều 1.- Hình thức công ty:
Giữa sở hữu chủ các cổ phần dưới đây và sở hữu chủ các cổ phần được phát hành sau này có thành lập mộ công ty cổ phần chi phối bởi pháp luật hiện hành và bản điều lệ này.
Điều 2.- Mục đích công ty:
Công ty có mục đích…………(nói rõ tất cả chức năng nhiệm vụ muốn làm)
Chỉ có Đại hội bất thường của cổ đông mới có thể sửa đổi mục đích này.
Điều 3 .- Danh hiệu
Công ty lấy danh hiệu là ……………(tên thường và tên gọi tắt)
Điều 4.- Trụ sở:
Trụ sở của công ty đặt tại số…..đường……Thành phố Hồ Chí Minh.
Việc dời trụ sở trong thành phố do quyết định của Hội đồng quản trị, nếu dời ra khỏi thành phố phải do quyết định của Đại hội cổ đông và làm thủ tục với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định.
Điều 5.- Thời hạn:
Công ty hoạt động trong thời hạn……Quyết định của Đại hội cổ đông có quyền giải thể công ty trước thời hạn cũng như gia hạn hoạt động cho công ty sau năm thứ…..
Chương II
VỐN, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG
Điều 6.- Vốn của công ty:
Vốn ban đầu của công ty……được ấn định là….
- Chia ra làm……cổ phần
- Mỗi cổ phần trị giá…..đồng (tối thiểu 200.000 đồng) (có thể dùng vật ngang giá như gạo, vàng để quy ra)
Điều 7.- Đóng tiền cổ phần:
Cổ đông ghi tên mua cổ phần phải đóng ngay 25% giá trị của cổ phần, số còn lại sẽ đóng khi có thông báo gọi đóng của Hội đồng quản trị sau khi được phép hoạt động, bằng một hay nhiều đợt tùy tình hình phát triển của công ty trong ….năm (không quá ba năm).
Bất cứ khi nào cổ đông cũng có thể đóng tiền cổ phần trước thời hạn (Điều lệ công ty có thể quy định lãi cho người đóng tiền trước).
Nếu quá thời hạn ấn định mà cổ đông chưa đóng tiền thì coi như cổ đông nợ lại công ty (Điều lệ công ty có thể quy định), số tiền đóng trễ phải chịu lãi.
Sau một thời hạn, sau khi hẹn lần chót….mà cổ đông không đóng đủ tiền cổ phần thì công ty có quyền bán số cổ phần chưa đóng đủ hoặc bán đấu giá cho những người muốn mua, hoặc kiện trước cơ quan có thẩm quyền theo quy định hiện hành để thu nợ cho công ty.
Điều 8.- Hình thức cổ phần và chuyển nhượng:
Cổ phần của công ty được biểu thị bằng cổ phiếu có ghi danh hoặc không ghi danh. Các cổ phiếu không ghi danh được tự do chuyển nhượng. Các cổ phiếu có ghi danh chỉ được chuyển nhượng sau khi được thỏa thuận của Hội đồng quản trị và thực hiện bằng công chứng thư.
Công ty tôn trọng thừa kế theo luật định nhưng nếu có nhiều người cùng thừa kế số cổ phần thì phải cử một đại diện duy nhất đứng tên để giao dịch với công ty.
Sau khi hoàn tất các thủ tục, sở hữu chủ mới của cổ phần phải đăng ký tại Văn phòng công ty (Điều lệ công ty có thể quy định chi tiết quyền ưu tiên mua các cổ phiếu có ghi danh trong công ty)
Điều 9.- Quyền hạn và nhiệm vụ cổ đông:
Người sở hữu được một cổ phần là cổ đông của công ty được hưởng:
- Một phần tài sản của cty
- Một phần lời cuối niên khóa
- Một phiếu biểu quyết tại Đại hội cổ đông
Người cổ đông chủ sở hữu một cổ phần đương nhiên chấp thuận điều lệ này và các quyết định hợp lệ của các Đại hội và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty đến hất giá trị các cổ phần mà mình sở hữu mà thôi.
Các quyền lợi và trách nhiệm này di chuyển theo cổ phần khi cổ phần được người khác mua lại. Người thừa kế cổ đông phải tuân theo các quy định của Nhà nước, bản Điều lệ này và các quyết định của Đại hội cổ đông.
Chương III
VIỆC QUẢN TRỊ CÔNG TY
Điều 10.- Hoạt động quản trị:
Công ty được quản trị bởi một Hoạt động quản trị gồm 3 đến…. (tối đa là 12 người) quản trị viên do Đại hội tuyển chọn và bầu trong số những người có đủ năng lực pháp lý và không can án.
Trong thời gian tại chức, các quản trị viên phải có …. cổ phần bảo đảm và không thể chuyển nhượng trong suốt thời gian này.
Điều 11.- Nhiệm kỳ:
Nhiệm kỳ của quản trị viên là ….năm (tối đa là 5 năm) và có thể tái cử. Trong nhiệm kỳ giữa 2 Đại hội mà có khuyết quản trị viên, nếu xét cần thiết Hội đồng quản trị có thể tạm cử 1 hay 2 quản trị viên lâm thời thay thế và phải trình Đại hội kế đó phê chuẩn. Nhưng dù cho sự tạm cử này không được đại hội chấp thuận thì công việc làm trong Hội đồng của các vị quản trị viên lâm thời vẫn có hiệu lực.
Điều 12.- Chủ tịch Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị bầu trong số quản trị viên của Hội đồng, 1 Chủ tịch, 1 hay nhiều Phó Chủ tịch Hội đồng nếu thấy cần thiết (Điều lệ quy định rõ thủ tục bầu). Chủ tịch Hội đồng quản trị (có thể) kiêm Giám đốc công ty hoặc có thể đề nghị 1 người ở trong hay ngoài Hội đồng quản trị làm giám đốc công ty.
Khi vắng mặt, Chủ tịch có thể ủy quyền cho 01 quản trị viên hoặc Giám đốc các quyền hạn cần thiết để thi hành các quyết định của Hội đồng và đảm trách việc quản trị thông thường của công ty.
(Điều lệ có thể quy định chi tiết quyền hạn chủ tịch, thù lao)
Điều 13.- Sinh hoạt của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị hợp thường xuyên mỗi tháng một lần, nhưng nếu có quá bán quản trị viên yêu cầu thì có thể họp ngoại lệ bất cứ lúc nào.
Tất cả biên bản họp của Hội đồng quản trị đều phải ghi vào một biên bản có chữ ký của chủ toạ và thư ký. Các bản trích lục phải có chữ ký của Chủ tịch hay của 2 quản trị viên mới có giá trị.
Các buổi họp phải có hiện diện quá bán quản trị viên mới hợp lệ, quản trị viên vắng mặt có thể ủy quyền cho một quản trị viên khác thay thế. Mỗi quản trị viên chỉ có thể đại diện cho một quản trị viên khác mà thôi.
Khi không thể họp được thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc có thể làm phiếu thăm dò ý kiến thay thế.
Điều 14.- Quyền hạn của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định nhân danh công ty, để thực hiện các công việc có liên quan đến quyền lợi, mục đích của công ty. Hội đồng quản trị thay mặt công ty trước chính quyền, trước các cơ quan hữu quan, các tổ chức và các đơn vị kinh tế khác:
- Thương lượng và ký kết các hợp đồng
- Nghiên cứu và thực hiện mở rộng công ty
- Chuyển nhượng, đổi chác, mua bán các động sản và bất động sản công ty vì lợi ích công ty.
- Vay mượn vốn hoạt động và cho vay vốn dư thừa của công ty.
- Quyết định việc kiện và theo dõi mọi tranh chấp của công ty.
- Triệu tập, chuẩn bị nội dung và tổ chức các Đại hội cổ đông thường và bất thường
- Quyết định việc tham dự vốn vào các công ty đang hoạt động hoặc sẽ thành lập, cử người đại diện giữ các chức vụ quản lý hay quản trị trong các công ty ấy.
- Bổ nhiệm hay bãi chức giám đốc
- Lập quy chế quản trị công ty
Hoạt động quản trị ủy nhiệm cho Giám đốc công ty quyền hạn cần thiết để điều hành công việc công ty.
Điều 15.- Ban kiểm soát:
- Đại hội bổ nhiệm kiểm soát viên, để kiểm tra, xem xét sổ sách và tài sản của công ty.
Kiểm soát viên hành động chung hay một mình có quyền kiểm soát sổ sách công ty bất cứ lúc nào xét thấy cần thiết, có nhiệm vụ báo cáo trước Đại hội về tình hình tài chánh trong năm cùng tất cả những ưu khuyết mà mình nhận thấy. Khi có lý do khẩn cấp, kiểm soát viên có quyền triệu tập Đại hội cổ đông giải quyết công việc.
Kiểm soát viên không được có quan hệ bà con thân thuộc hay quyền lợi với bất cứ ai trong Hội đồng quản trị có thể làm mất khách quan trong nhiệm vụ.
Nhiệm kỳ của kiểm soát viên là ….năm (không quá ba năm) và có thể tái cử.
Điều 16.- Ủy quyền cho Giám đốc:
Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm giám đốc, thì Hội đồng bổ nhiệm 1 Giám đốc trong hoặc ngoài công ty.
(Hội đồng ấn định thời hạn, chức vụ, ủy quyền cần thiết cho Giám đốc đề điều hành công ty do điều lệ quy định chi tiết)
Chương IV
ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
Điều 17.- Tính chất đại hội:
Trong thời gian vận động thành lập, Đại hội thành lập quyết định mọi việc của công ty.
Hàng năm có đại hội thường lệ, do Hội đồng quản trị triệu tập có thề giải quyết mọi việc liên quan đến công việc kinh doanh thông thường, khi có lý do khẩn cấp kiểm soát viên cũng có quyền triệu tập đại hội thường này họp phiên đặc biệt.
Đại hội bất thường các cổ đông được triệu tập mỗi khi cần sửa đổi một điều khoản của điều lệ.
Ngoài ra, khi có số cổ đông chiếm vốn của công ty yêu cầu, thì trong thời hạn….ngày….. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông.
Điều 18.- Triệu tập Đại hội:
Thông báo triệu tập đại hội phải được gởi bằng thư trước….ngày hay đăng trên báo địa phương cách nhau….ngày và lần chót phải trước ngày họp ….ngày.
Bố cáo triệu tập được kèm theo chương trình nghị sự do bộ phận triệu tập ấn định.
Đại hội chỉ được phép thảo luận theo chương trình nghị sự đã được ấn định cho đại hội mà thôi
Điều 19.- Tổ chức Đại hội:
Mọi cổ đông đều có quyền tham dự đại hội. Cổ đông nào vắng mặt thì có thể ủy quyền cho cổ đông khác thay thế. Một cổ đông có thể đại diện cho nhiều cổ đông khác không hạn chế.
Thường thì Chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập và chủ tọa đại hội. Nhưng nếu đại hội do kiểm soát viên triệu tập thì do kiểm soát viên chủ tọa.
Đại hội có 2 người kiểm phiếu do 2 người nhiều phiếu sở hữu và đại diện nhất đảm nhận.
Chủ tọa có thể chỉ định cho đại hội 1 thư ký chọn trong hay ngoài công ty.
Văn phòng đại hội có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông và lập danh sách hiện diện gồm các mục: họ, tên cổ đông, số cổ phần sở hữu, số cổ phần đại diện, địa chỉ và chữ ký.
Mỗi cổ đông tham dự Đại hội có số phiếu biểu quyết bằng số cổ phần mà họ sở hữu và họ đại diện. Các biểu quyết đều công khai trừ phi đại hội quyết định khác.
Biên bản của Đại hội được chép vào một quyển sổ. Các trích lục biên bản phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay của 2 quản trị viên mới có giá trị.
Quyết định hợp lệ của Đại hội có hiệu lực đối với các cổ đông mặc dù họ vắng mặt hay bất đồng ý kiến.
Điều 20.- Biểu quyết:
Đại hội thường chỉ cần hội đủ số cổ đông chiếm 1/4 vốn của công ty và biểu quyết theo đa số 1/2 tính trên số phiếu hiện diện.
Đại hội bất thường khi cần thảo luận đến sửa đổi hình thức hay mục đích và thời hạn của công ty thì phải có số cổ đông sở hữu và đại diện một số cổ phần có giá trị bằng 3/4 vốn của công ty. Để sửa đổi các điều khoản khác của điều lệ thì đại hội chỉ cần đạt số cổ đông chiếm 2/3 vốn công ty.
Nếu triệu tập lần thứ nhất không đạt các số cổ đông cần thiết thì vẫn giữ nguyên chương trình nghị sự và triệu tập lần thứ hai. Tại đại hội triệu tập lần thứ hai, đại hội vẫn họp hợp lệ không cần xét đến túc số nữa.
Đại hội bất thường biểu quyết theo đa số 2/3 số hiện diện.
Chương V
TỔNG KẾT VÀ PHÂN PHỐI TIỀN LỜI
Điều 21.- Niên khóa.
Niên khóa hoạt động kinh doanh của công ty bắt đầu từ 01/01 đến 31/12 dương lịch và niên khóa đầu tiên của công ty bắt đầu từ ngày được chính thức thành lập đến 31/11/1990.
Điều 22.- Tổng kết niên khóa:
Sổ sách của công ty phải mở đầy đủ và giữ đúng theo thể lệ thống kê, kế toán hiện hành.
Cuối mỗi niên khóa công ty lập 3 bản tổng kết như sau:
- Bảng tổng kết kiểm tra tài sản của công ty
- Bản cân đối tài sản nợ và có vào ngày 31/12
- Bản kết quả kinh doanh, ghi rõ lời lỗ của từng ngành kinh doanh.
Các bảng tổng kết này phải gởi đến Ban kiểm soát trước đại hội ….ngày và đến Văn phòng công ty trước … ngày để cho Ủy viên kiểm soát và các cổ đông tham khảo.
Sau đại hội các văn kiện này cùng biên bản đại hội với tất cả chứng từ phụ thuộc phải để tại Văn phòng công ty cho toàn thể cổ đông xem xét bất cứ khi nào cần đến, trong 3 năm liền.
Điều 23.- Phân phối tiền lời
Tiền lời ròng của công ty cuối niên khóa gồm thu nhập trong niên khóa trừ đi tổng phí kinh doanh, các sắc thuế và mọi khoản khấu hao.
Công ty cũng trích lập quỹ dự trữ bắt buộc 5% lời ròng dùng để tăng vốn và bổ sung vốn cho đến khi quỹ này bằng 10% vốn công ty. Ngoài ra, công ty có thể trích lập các quỹ dự trữ khác, tiền thưởng. Tất cả các quỹ dự trữ đều thuộc quyền sở hữu của toàn thể cổ đông. Số còn lại sẽ được phân phối cho các cổ phần.
Trong niên khóa, nếu tình hình cho phép, Hội đồng quản trị có thể ứng trước tiền lời cho các cổ đông trong phạm vi 75% lời ròng đã thực hiện được.
Chương VI
GIẢI THỂ - TRANH TỤNG
Điều 24.- Giải thể công ty
Trong trường hợp công ty lỗ vốn đến 3/4 mọi cổ đông đều có quyền đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập đại hội bất thường để quyết định có nên giải thể công ty hay không.
Ngoài ra khi có lý do chính đáng Hội đồng quản trị cũng có thể đề nghị giải tán Đại hội bất thường xét định.
Khi công ty mãn hạn hoạt động, tùy hoàn cảnh lúc đó, đại hội cổ đông bất thường có toàn quyền quyết định gia hạn hoạt động cho công ty và trình cơ quan có thẩm quyền.
Điều 25.- Thanh toán
Khi có quyết định giải thể công ty, đại hội cử 1 hay nhiều thanh lý viên thay thế Hội đồng quản trị đề cùng Ban kiểm soát làm nhiệm vụ thanh lý công ty.
Công ty tuân theo thể lệ tài chánh để hoàn tất công việc thanh lý trong thời hạn cho phép.
Trong thời hạn thanh lý, Ban thanh lý và Ban kiểm soát vẫn có quyền triệu tập đại hội khi xét thấy cần.
Điều 26.- Tranh tụng
Trong thời gian hoạt động bình thường cũng như trong thanh lý mọi tranh tụng liên quan đến công ty đều thuộc thẩm quyền của các cơ quan có thẩm quyền theo các quy định hiện hành, Công ty có quyền đòi bồi thường thiệt hại về mọi sai phạm của người điều khiển công ty đã gây thiệt hại cho công ty.
Vì quyền lợi chung, nếu có những lỗi của người điều khiển có thể làm thiệt hại cho công ty, mà Hội đồng quản trị bỏ qua, thì những cổ đông công ty có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan có thẩm quyền theo quy định hiện hành. Không một quyết định nào của Hội đồng quản trị hay của đại hội nào có thể ngăn cản quyền này của cổ đông.
Điều 27.- Điều khoản thi hành
Công ty được chính thức thành lập khi Đại hội thành lập đã làm đủ thủ tục theo quy định:
- Đã xác nhận danh sách cổ đông đã mua hết các cổ phần, đã đóng đủ tiền theo quy định của Nhà nước và điều lệ.
- Đã bổ nhiệm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đầu tiên đã ấn định thù lao cho họ cho niên khóa đầu và đã chứng nhận sự chấp nhận nhiệm vụ của họ.
- Đã thảo luận trong điều khoản, từng chương và chấp thuận toàn bộ bản điều lệ này.
- Giao quyền điều khiển công ty cho Hội đồng quản trị
- Làm thủ tục công chứng với Phòng Công chứng thành phố và được Ủy ban nhân dân thành phố cấp phép hoạt động.
Điều 28.- Đăng ký điều lệ.
Bản điều lệ này gồm 6 chương, 28 điều khoản được đại hội thành lập thông qua từng điều, từng chương và chấp thuận toàn bộ ngày…tháng….năm và được lập thành 07 bản co giá trị như nhau, 01 bản đăng nạp tại Phòng Công chứng, 04 bản đăng ký tại các cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân thành phố và 02 bản lưu trữ tại Văn phòng công ty.
Các bản trích sao hay toàn sao đều do Phòng Công chứng Nhà nước hay do Văn phòng công ty cấp phát phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay của 2 quản trị viên mới có giá trị.
Để nhận thực các sự kiện trên đây, toàn thể nhân viên có trách nhiệm đồng ký tên.
Làm tại TP.HỒ CHÍ MINH, ngày tháng năm 19
Sáng lập viên
VĂN PHÒNG ĐẠI HỘI THÀNH LẬP
Kiểm phiếu viên Thư ký Chủ tọa
Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chứng nhận của Phòng Công chứng Nhà nước
Thành phố Hồ Chí Minh
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
CÔNG TY CỔ PHẦN
Ngành: Sản xuất công nghiệp, dịch vụ công nghiệp, xây dựng, vận tải, nông lâm ngư nghiệp và kinh doanh thương mại, dịch vụ
(Ban hành kèm theo quyết định số 639/QĐ-UB ngày 26/10/1989 của UBND Thành phố Hồ Chí Minh)
ĐIỀU LỆ MẪU: CÔNG TY HỢP DOANH
(Đây là loại công ty của hai hay nhiều người họp lại để sản xuất kinh doanh dưới một hội danh
Đặc điểm của loại công ty này là các thành viên công ty chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định đối với các trái khoán của công ty trên toàn bộ tài sản của họ)
BẢN ĐIỀU LỆ CÔNG TY X, Y, Z
Ngành:
Trụ sở: Số…..đường……quận …TP. HCM
Chúng tôi cùng ký tên dưới đây là:
1/ Họ tên…….
Sinh ngày….tháng….năm….tại…
Nghề nghiệp:……..
Địa chỉ:……
CMND số: ….cấp ngày……tại….
Cùng vợ (hoặc chồng) tên là…..
Cùng ưng thuận:………….
2/ Họ tên
Sinh ngày….tháng….năm….tại…
Nghề nghiệp:……..
Địa chỉ:……
CMND số: ….cấp ngày……tại….
Cùng vợ (hoặc chồng) tên là…..
Cùng ưng thuận:………….
3/…….
Đã cùng nhau thỏa thuận những Điều sau đây đề thành lập công ty X, Y, Z thuộc ngành……….
Chương I
HÌNH THỨC, MỤC ĐÍCH, DANH HIỆU, TRỤ SỞ
Điều 1.- Hình thức
Nay thành lập giữa chúng tôi là những người có tên sau đây:
1-
2-
3-
4-
(Ghi rõ họ tên, nghề nghiệp, địa chỉ…) một công ty hợp danh cùng đứng chung trong một hội danh, và hoạt động sản xuất kinh doanh, tuân theo pháp luật Nhà nước và các điều khoản của bản điều lệ này.
Điều 2.- Mục đích:
Công ty có mục đích kinh doanh ngành…….(ghi rõ chuyên ngành và các sản phẩm cụ thể, đối tượng phục vụ…)
Điều 3.- Danh hiệu:
Công ty lấy tên là….
gọi tắt là…..
Điều 4.- Trụ sở
Trụ sở công ty được đặt tại số:….đường….phường….quận…. thành phố Hồ Chí Minh. ĐT:
Trụ sở này có thể dời đi nơi khác trong thành phố Hồ Chí Minh theo quyết định của tập thể thành viên và qua cơ quan có thẩm quyền. Việc dời trụ sở cũng sẽ được thông báo qua các phương tiện thông tin đại chúng.
Điều 5.- Thời hạn
Thời hạn hoạt động của Công ty là ….năm kế từ ngày được chính thức thành lập, ngoại trừ trường hợp có thể giải thể trước thời hạn hoặc kéo dài thời hạn hoạt động do quyết định bất thường của các thành viên công ty và trong các trường hợp điều lệ dự liệu.
Chương II
VỐN
Điều 6.- Vốn công ty:
Vốn của công ty được ấn định là…. đồng (ghi cả bằng số và chữ) mà chúng tôi góp đủ như sau:
| Số TT | Họ tên | Địa chỉ | Trị giá phần hùn | Tổng cộng | |
|
|
|
| Hiện kim | Hiện vật |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số phần hùn bằng tiền mặt là:
Các phần hùn bằng hiện vật được đánh giá căn cứ vào các kết quả khảo giá trên thị trường do chúng tôi cùng thực hiện.
Các hiện vật này gồm (nếu có)
- Bất động sản:
1-
2-
3-
- Trang thiết bị
1-
2-
3-
- Các hiện vật khác:
1-
2-
3-
Tổng trị giá bằng hiện vật là:……đồng (ghi lại bằng chữ số)
Hung tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật trị giá các phần hùn bằng hiện vật như trên, đã xem xét các giấy tờ chứng minh nguồn gốc các hiện vật và xác nhận các hiện vật: nhà cửa, máy móc, trong tình trạng (tốt, xấu, hoạt động bình thường v.v…)
Vốn này có thể được tăng hoặc giảm do tình hình hoạt động của công ty và do quyết định của toàn thể các thành viên công ty, được Phòng Công chứng Nhà nước xác nhận.
Điều 7.- Chuyển nhượng phần hùn
Mọi sự chuyển nhượng phần hùn trong nội bộ các thành viên công ty, hoặc cho người ngoài công ty, phải được toàn thể các thành viên đồng ý và được ghi vào sổ của công ty.
- Khi có thừa kế, tập thể hội viên chấp nhận sự di chuyển phần hùn theo luật thừa kế nhưng phải quyết định có thể tiếp tục hoạt động với hội viên mới hay giải thể công ty.
(Điều lệ của công ty có thể quy định chi tiết thêm về việc chuyển nhượng phần hùn, thừa kế phần hùn)
Chương III
QUẢN TRỊ CÔNG TY
Điều 8.- Quản trị
Công ty được toàn thể các thành viên sau đây:
- Ông X
- Ông Y
- Ông Z
đồng quản trị, được đầy đủ quyền hạn và trách nhiệm để hoạt động theo đại lý của công ty. Mỗi người được dùng pháp nhân của công ty để thực hiện các giao dịch trong sản xuất, kinh doanh, đồng thời chịu trách nhiệm liên đới về các khoản thi hành và thanh quyết toán các hợp đồng kinh tế của công ty.
Các thành viên quản trị vừa nêu hợp thành Ban quản trị
Điều 9.- Giám đốc
Trong trường hợp Ban quản trị không thể đảm nhiệm việc quản trị toàn diện công ty thì có thể bổ nhiệm 01 người trong thành viên công ty hoặc ngoài công ty đảm nhiệm chức vụ Giám đốc công ty với những quyền hạn hành động nhân danh công ty.
Chương IV
NIÊN KHÓA SỔ SÁCH THỐNG KÊ KẾ TOÁN – PHÂN PHỐI LÃI
Điều 10.- Niên khóa
Niên khóa tài chánh của công ty bắt đầu từ 01/01 đến 31/12 dương lịch hàng năm. Niên khóa đầu tiên bắt đầu từ ngày công ty được chính thức thành lập đến 31/12 năm kế tiếp.
Điều 12.- Hạch toán
a) Công ty tuân thủ các chế độ thống kê – kế toán – tài chánh theo quy định hiện hành, mở đầy đủ sổ sách, chứng từ phản ánh hoạt động kinh tế - tài chánh của công ty.
b) Cuối niên khóa, công ty lập: bảng tổng kê tài sản, bản cân đối tài sản và bản phân tích hiệu quả các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Các bảng tổng kết toán phải được tập thể thành viên công ty duyệt y
Điều 12.- Phân phối tiền lãi
Sau khi kết quả kinh doanh cuối niên khóa đã được toàn thể thành viên công ty duyệt y, công ty trích 5% lãi ròng lập quỹ dự trữ bắt buộc cho đến khi quỹ này bằng 1/10 vốn công ty (Ngoài ra khi xét thấy cần thiết, điều lệ có thể định thêm các quỹ dự trữ khác khi cần).
Số tiền lãi còn lại chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần hùn (Điều lệ công ty ấn định chi tiết hơn từng trường hợp nhưng không trái với quy định chung), sau khi đã chi thưởng cho Ban quản trị.
Chương V
GIẢI THỂ - THANH LÝ CÔNG TY
Điều 13.- Giải thể công ty
Trong trường hợp lỗ hết vốn….hoặc công ty đang gặp khó khăn khủng hoảng không thể vượt qua, mỗi thành viên công ty có quyền đề nghị xét giải thể công ty.
Khi giải thể công ty làm thủ tục theo các quy định hiện hành của Nhà nước.
Nếu do một lý do nào đó, 1 thành viên xin rút tên ra khỏi công ty thì phải gửi thư cho tập thể thành viên công ty quyết định.
Điều 14.- Thanh lý
Công ty giải thể vì hết thời hạn hay vì một lý do nào khác thì phải có hai thành viên trong Ban quản trị có phần hùn lớn nhất hoặc bổ nhiệm một hoặc hai thanh lý viên trong hay ngoài Ban quản trị đứng làm thanh lý viên và thực hiện việc thanh quyết toán công ty theo thủ tục và quy định hiện hành.
Sau khi thanh toán mọi khoản nợ, số tài sản còn lại sẽ định giá và chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần hùn, nếu tổng số nợ vượt quá số tài sản của công ty thì số dôi nợ sẽ do các thành viên liên đới gánh chịu.
(Có thể quy định cụ thể các chi tiết khác về giải thể và thanh lý miễn không trái với quy định của Nhà nước)
Điều 15.- Tranh tụng
Mọi tranh tụng của công ty sẽ do cơ quan có thẩm quyền giải quyết theo các quy định hiện hành. Các tranh chấp hay bất đồng ý kiến giữa các thành viên sẽ do các thành viên bàn bạc giải quyết, hoặc nhờ một cơ quan có thẩm quyền giải quyết.
Điều 16.- Điều khoản thi hành
Bản điều lệ này đã được toàn thể thành viên công ty thảo luận, biểu quyết từng chương, từng điều và ký tên chấp thuận toàn văn bản điều lệ này vào ngày…tại….
- Mọi sự sửa đổi, bổ sung hay hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ bản điều lệ cũng phải được tất cả các thành viên đồng ý.
- Bản điều lệ được lập thành 07 bản có giá trị như nhau: 1 bản đăng ký tại Phòng Công chứng, 04 bản đăng ký tại các cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban nhân dân thành phố, 02 bản lưu trữ tại trụ sở công ty.
- Các phần trích lục để sao gởi công bố đều phải có chữ ký xác nhận của ban quản trị nếu không phải là do Phòng Công chứng cấp phát.
Làm tại ngày tháng năm 198
Tập thể thành viên công ty
CƠ QUAN CÔNG CHỨNG
- 1 Quyết định 4340/QĐ-UB-NC năm 1998 bãi bỏ các văn bản qui phạm pháp luật hết hiệu lực ban hành từ ngày 02/7/1976 đến ngày 31/12/1996 của Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh
- 2 Quyết định 4340/QĐ-UB-NC năm 1998 bãi bỏ các văn bản qui phạm pháp luật hết hiệu lực ban hành từ ngày 02/7/1976 đến ngày 31/12/1996 của Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh
- 1 Quyết định 193-HĐBT năm 1988 về kinh doanh thương mại và dịch vụ ở thị trường trong nước do Hội đồng Bộ trưởng ban hành
- 2 Nghị định 170-HĐBT năm 1988 quy định về chính sách đối với kinh tế cá thể, xí nghiệp tư doanh trong nông, lâm, ngư nghiệp do Hội đồng Bộ trưởng ban hành
- 3 Nghị định 146-HĐBT năm 1988 sửa đổi bản quy định kèm theo nghị định 27-HĐBT và 28-HĐBT về chính sách quản lý cơ sở sản xuất thuộc các thành phần kinh tế ngoài quốc doanh Hội đồng Bộ trưởng ban hành
- 4 Nghị định 27-HĐBT năm 1988 quy định chính sách đối với kinh tế cá thể, kinh tế tư doanh sản xuất công nghiệp, dịch vụ công nghiệp xây dựng, vận tải do Hội đồng Bộ trưởng ban hành
- 5 Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân 1983